吉林省人民政府批轉省上市辦關于提高吉林省上市公司質量指導意見的通知

發(fā)文單位：吉林省人民政府

文　　號：吉政發(fā)[2006]10號

發(fā)布日期：2006-3-1

執(zhí)行日期：2006-3-1

各市（州）人民政府，省政府各廳委、各直屬機構：

　　省政府同意吉林省企業(yè)上市工作領導小組辦公室《關于提高吉林省上市公司質量的指導意見》，現(xiàn)轉發(fā)給你們，請認真按照執(zhí)行。

　　二○○六年三月一日

關于提高吉林省上市公司質量的指導意見

　　為了貫徹落實好《國務院批轉證監(jiān)會關于提高上市公司質量意見的通知》（國發(fā)（2005）34號）精神，結合我省上市公司實際，現(xiàn)就提高我省上市公司質量有關問題提出如下意見。

　　一、充分認識提高我省上市公司質量的必要性

　　（一）提高上市公司質量是帶動我省經(jīng)濟實現(xiàn)快速發(fā)展的必然要求。截至2005年末，我省33家A股上市公司股票總市值占全省當年GDP總量近30%.一汽轎車、吉林化纖、亞泰集團、華潤生化等部分上市公司已經(jīng)成為全國和東北地區(qū)的行業(yè)龍頭企業(yè)或骨干企業(yè)。在我省重點發(fā)展的汽車、石化、醫(yī)藥、農(nóng)產(chǎn)品加工、高新技術等五大產(chǎn)業(yè)中，上市公司就有14戶，其中大部分已經(jīng)成為我省產(chǎn)業(yè)內(nèi)的龍頭企業(yè)，上市公司已經(jīng)成為我省經(jīng)濟發(fā)展的重要力量。因此，提高上市公司的核心競爭力和盈利能力，做大、做強我省上市公司，對于優(yōu)化資源配置，推動產(chǎn)業(yè)整合，實現(xiàn)經(jīng)濟快速發(fā)展具有重要意義。

　　（二）提高上市公司質量是上市公司持續(xù)發(fā)展的內(nèi)在要求。由于受體制、機制和外部環(huán)境的影響，我省部分上市公司還存在著法人治理結構不完善、運作不規(guī)范、盈利能力弱等問題。集中體現(xiàn)在大股東占款數(shù)額較大、盈利能力普遍下降、債務負擔沉重、歷史遺留問題較多、整體規(guī)模偏小、發(fā)展后勁不足等方面。這些問題的存在嚴重削弱了我省上市公司的再融資能力，影響了上市公司的持續(xù)發(fā)展。據(jù)統(tǒng)計，2005年上半年，我省33家A股上市公司共實現(xiàn)凈利潤比上年下降50.13%，加權平均每股收益比上年下降了54.55%，平均每股收益和凈資產(chǎn)收益率與全國平均水平相比均有較大差距。提高我省上市公司質量極為迫切和重要。

　　二、著力解決影響上市公司質量的突出問題，切實提高上市公司質量

　　（三）解決上市公司大股東資金占用和違規(guī)擔保問題。在我省33家上市公司中，近50%的公司存在大股東及其關聯(lián)方占用資金現(xiàn)象，嚴重制約了上市公司的發(fā)展，影響了上市公司的質量。上市公司要采取各種措施，下大力氣清收大股東所占用的資金。占用上市公司資金的大股東及實際控制人，要在2006年上半年對其占用的資金拿出切實可行的清償方案，所占用的資金務必在2006年年底前清償完畢。吉林證監(jiān)局及上市辦將對清償工作進行檢查驗收。對國有控股上市公司，國有資產(chǎn)管理部門應督促控股股東通過現(xiàn)金清償、紅利抵債、以股抵債、以資抵債等多種方式償還所占用資金。各上市公司要對本公司擔保情況進行一次全面的排查、分類，并將排查、分類情況及解除擔保的措施上報吉林證監(jiān)局及上市辦。此項工作也要在2006年年底前完成。

　　各上市公司要按照新修訂《公司法》、《證券法》的要求，對本公司章程進行修訂，明確公司對外擔保的事項及程序，并將擔保程序上報吉林證監(jiān)局及上市辦備案，堅決遏制我省上市公司違規(guī)對外擔保。

　　（四）積極推動上市公司股權分置改革工作。上市公司股權分置改革工作能否按計劃如期完成，關系到我省擬上市企業(yè)的首發(fā)上市及上市公司的再融資。對股權分置改革工作，各上市公司要樹立大局意識、全局觀念，按照股權分置改革領導小組辦公室的要求，抓緊制定股改方案，爭取早日完成股改。

　　（五）促進上市公司進一步完善法人治理結構。上市公司法人治理結構不完善，不能發(fā)揮作用，是一些上市公司長期存在的問題。要結合新修訂的《公司法》和《證券法》，通過采取優(yōu)化股權結構、規(guī)范控股股東行為、切實完善獨立董事制度、充分發(fā)揮獨立董事在關聯(lián)交易決策和信息披露程序中的職責和作用、立上市公司高管人員市場化選聘機制和推行股權激勵約束機制等措施，建立健全上市公司內(nèi)部控制制度，完善公司治理，形成權力機構、決策機構、監(jiān)督機構與經(jīng)理層之間權責明確、各司其職、有效制衡、科學決策的法人治理結構，進而從整體上提高上市公司經(jīng)營管理和規(guī)范運作的水平。

　　（六）規(guī)范上市公司控股股東和實際控制人的行為。國有資產(chǎn)管理部門應建立長效機制，督促國有控股股東正確行使出資人職責，不得違反規(guī)定干預上市公司經(jīng)營決策和內(nèi)部管理；督促國有控股股東嚴格按照清償方案歸還其侵占的上市公司資金；規(guī)范國有控股股東與上市公司的關聯(lián)交易行為。對限期內(nèi)未清償或出現(xiàn)新發(fā)生侵占上市公司資金的國有及國有控股企業(yè)相關負責人，國有資產(chǎn)管理部門要給予紀律處分，并對直接責任人給予撤銷職務的處分。非國有控股股東或實際控制人限期內(nèi)未能清償或出現(xiàn)新增侵占上市公司資金問題的，銀行業(yè)監(jiān)管部門將協(xié)調(diào)各商業(yè)銀行對其融資活動依法進行必要的限制。對資金被國有控股股東及其所屬企業(yè)侵占負有責任的上市公司董事和高管人員，證券監(jiān)管機構要責成上市公司按照公司章程的規(guī)定給予處理，情節(jié)嚴重的，應向中國證監(jiān)會提出對其施行市場禁入的建議。

　　（七）上市公司要盡快轉換經(jīng)營機制。我省多數(shù)上市公司是由國有企業(yè)改制上市的，都不同程度地遺留了一些問題。上市公司要深化內(nèi)部改革，提高企業(yè)的整體素質。加大三項制度的改革，管理人員要能上能下，員工能進能出，工資與績效掛鉤；加大主輔分離的力度，剝離輔業(yè)，精干主業(yè)，突出主業(yè)。國有控股上市公司的改革，可參照國有企業(yè)改革的有關政策執(zhí)行。

　　三、支持我省優(yōu)質企業(yè)利用資本市場做大做強

　　（八）支持優(yōu)質企業(yè)利用資本市場做大、做強。上市公司要維護和充分利用資本市場，提高通過配股、增發(fā)、發(fā)行公司債券等方式所募集資金的利用效率。對有融資要求的上市公司，各級政府和有關部門要積極給予政策支持。鼓勵上市公司通過吸收合并、定向增發(fā)或繼續(xù)向上市公司注入優(yōu)良資產(chǎn)等方式，整合同業(yè)和有產(chǎn)品關聯(lián)度的有效資源，實現(xiàn)省內(nèi)的優(yōu)良資產(chǎn)、優(yōu)勢資源向上市公司聚集，形成我省上市公司主業(yè)突出、運作規(guī)范、業(yè)績優(yōu)良的局面，真正實現(xiàn)將我省上市公司做大、做強的目標。

　　（九）鼓勵上市公司進行技術改造和新產(chǎn)品創(chuàng)新。技術改造是上市公司節(jié)儉、快捷提高品質的重要途徑，省政府相關部門將予以重點優(yōu)先支持。對上市公司大的技術改造項目，支持優(yōu)先列入國債技改貼息項目；小的技術改造項目，支持優(yōu)先列入省財政貼息的技術改造項目。鼓勵企業(yè)提高自主創(chuàng)新能力；鼓勵企業(yè)開發(fā)新產(chǎn)品、新技術，優(yōu)化產(chǎn)品結構，優(yōu)先享受新產(chǎn)品開發(fā)優(yōu)惠政策；鼓勵上市公司打造自己的品牌和名牌，有關部門要及時依法認定，上市公司要通過各種媒體大力宣傳，同時加大打擊假冒上市公司商品損害品牌形象行為的力度，保護好上市公司的品牌；鼓勵上市公司加大科研開發(fā)投入，建立工程中心和企業(yè)技術中心，優(yōu)先享受各種優(yōu)惠政策；支持發(fā)展高等院校、科研單位與上市公司聯(lián)合建立技術服務體系，促進科研成果向現(xiàn)實生產(chǎn)力轉化，實現(xiàn)技術改造和產(chǎn)業(yè)的升級換代。

　　（十）我省上市公司要積極探索施行高級管理人員股權激勵機制。我省已完成股改的公司，要按照《上市公司股權激勵規(guī)范意見》的要求，積極探索推行股權激勵機制和職業(yè)經(jīng)理人制度，解決我省上市公司高管人員薪酬與公司發(fā)展、業(yè)績不掛鉤的問題。

　　（十一）營造有利于提高上市公司質量的良好外部環(huán)境。協(xié)調(diào)宣傳部門和新聞出版機構，加強對涉及上市公司新聞報道的管理，引導媒體客觀、真實、全面地報道上市公司，營造有利于上市公司規(guī)范發(fā)展的輿論氛圍。今后凡涉及省內(nèi)上市公司的新聞報道材料，在發(fā)布前要征詢省上市工作領導小組辦公室的意見。

　　四、加強組織領導，強化協(xié)作監(jiān)管，防范化解我省上市公司的風險

　　（十二）加強組織領導。提高上市公司質量工作由省企業(yè)上市工作領導小組領導，領導小組各組成部門要密切配合。領導小組辦公室具體負責提高上市公司質量工作的協(xié)調(diào)、督促和指導工作。各市（州）政府要加強對提高上市公司質量工作的領導，由市（州）主要領導負責，明確具體工作機構和工作職責，落實本意見提出的各項工作措施，切實抓好此項工作。

　　（十三）建立和完善監(jiān)管協(xié)調(diào)體系，加強對上市公司的動態(tài)監(jiān)管協(xié)作。省企業(yè)上市工作領導小組負責協(xié)調(diào)省國資委、省財政廳、省公安廳、省工商局、省國稅局、省地稅局、長春海關、吉林銀監(jiān)局、吉林證監(jiān)局、人民銀行長春中心支行等部門單位，共同建立轄區(qū)內(nèi)上市公司監(jiān)管協(xié)作體系。對轄區(qū)內(nèi)上市公司的監(jiān)管以吉林證監(jiān)局為主體，各部門要密切配合。國有資產(chǎn)管理部門要與吉林證監(jiān)局建立暢通的信息溝通機制。涉及國有控股及參股上市公司選派董事、監(jiān)事和高級管理人員等事宜，應將擬任人員情況及時與吉林證監(jiān)局溝通。對涉及上市公司的資金流動信息和貸款、擔保信息，吉林銀監(jiān)局和人民銀行長春中心支行要與吉林證監(jiān)局實現(xiàn)信息共享。稅務部門要根據(jù)吉林證監(jiān)局的需要及時提供轄區(qū)內(nèi)上市公司、上市公司控股股東、上市公司收購人的納稅情況。公安部門要加大打擊證券犯罪的力度，對涉及轄區(qū)內(nèi)上市公司及其高管人員的案件要及時與吉林證監(jiān)局溝通信息，協(xié)助證券監(jiān)管部門加強對上市公司控股股東、實際控制人和高級管理人員的監(jiān)管，及時采取防控措施。工商管理部門要加快工商信息共享軟件系統(tǒng)建設，根據(jù)證券監(jiān)管部門的需要提供上市公司控股股東、高級管理人員信息，及時向證券監(jiān)管部門通報年檢中發(fā)現(xiàn)的抽逃資金、編制虛假財務報告等情況。

　　（十四）建立風險應急處置機制，防范化解上市公司風險。省企業(yè)上市工作領導小組負責領導全省上市公司突發(fā)重大風險的處置工作。有上市公司的市（州）政府要建立由市（州）領導任組長，國資、財政、法院、檢察院、公安、工商、銀行負責人參加的上市公司風險處置應急小組，具體負責制定和組織實施本地區(qū)上市公司的應急方案。在省企業(yè)上市工作領導小組的領導和吉林證監(jiān)局的積極配合下，各市（州）政府要切實承擔起處置本地區(qū)上市公司風險的責任，盡快建立和明確相關機構，落實責任，切實承擔起維護本地區(qū)上市公司的經(jīng)營秩序、財產(chǎn)安全和社會穩(wěn)定職責。

　　（十五）建立上市公司責任人責任追究制度。省政府相關部門和各市（州）政府將建立上市公司責任人責任追究制度，依法追究因嚴重違法違規(guī)行為導致上市公司退市的相關責任人的責任；構成犯罪的，及時移交司法部門依法追究其刑事責任。吉林證監(jiān)局要根據(jù)上市公司高管人員行為準則的要求，加強對上市公司高管人員的監(jiān)管，對因違背準則被認定為不合適的高管人員，要責成上市公司按照法定程序予以撤換；情節(jié)嚴重的，要及時上報中國證監(jiān)會對其實施市場禁入。

　　省上市辦
　　二○○六年二月二十三日