【海南李武平律師案例】民間借貸糾紛案

關鍵詞

民間借貸；股東授權；職務行為；連帶債務；公章效力；訴訟時效；利息調整；LPR四倍；善意第三人

一、基本案情

20XX年X月至20XX年X月期間，被告某某以被告某某公司經營周轉需要資金為由，分四次向原告某某提出借款請求，雙方先后簽訂四份《借款單》，約定借款利息按每萬元每月XX元計算，合計借款金額XX萬元。每份《借款單》均由被告某某簽名捺印，且加蓋被告某某公司公章，原告按約將全部借款轉入被告某某個人賬戶。

借款交付后，被告方按《借款單》約定支付利息至20XX年X月，自20XX年X月起未再支付任何利息，借款本金亦未償還。經原告多次催收，二被告均拒不履行還本付息義務，原告遂訴至法院，請求判令二被告共同償還借款本金XXX萬元及自20XX年X月X日起按全國銀行間同業拆借中心公布的同期貸款市場報價利率（LPR）四倍計算至實際清償之日止的利息，并由二被告承擔本案訴訟費、保全費。

原告為證明訴訟主張，提交《借款單》、銀行匯款憑證、利息支付轉賬記錄、被告某某出具的借款情況說明等證據，各項證據相互印證形成完整證據鏈條；被告某某公司提交公章移交證明、股權轉讓協議書、應付賬款清單、另案民事判決書等證據擬證明其抗辯主張；被告某某提交股東授權委托書、公司財務相關材料、供應商付款流水等證據擬證明借款用于公司經營。

二、裁判觀點

海南省文昌市人民法院經審理，結合雙方舉證、質證及庭審查明事實，作出如下裁判觀點：

1. 案涉民間借貸法律關系合法有效：原告與被告某某簽訂《借款單》，原告按約交付借款，某某按約支付利息，雙方之間的民間借貸法律關系依法成立。案涉借款發生期間，被告某某持有某某公司時任法定代表人的書面授權，全權處理公司經營管理及資金進出事宜，其以公司名義在《借款單》上蓋章的行為屬于執行公司工作任務的職務行為，根據《中華人民共和國民法典》第一百七十條規定，該行為的法律后果對某某公司發生效力，故原告與某某公司之間亦形成合法有效的借貸合意。

2. 公司內部管理問題不得對抗善意第三人：二被告均認可某某公司存在兩枚公章，公章移交的爭議屬于公司內部管理范疇，某某公司以“案涉公章系偽造”抗辯借款行為對其無效，缺乏事實與法律依據，法院不予采納；公司股東之間的股權轉讓約定、內部權限劃分等事項，未對外公示，不能對抗作為善意第三人的原告。

3. 二被告構成連帶債務，案涉債權未過訴訟時效：二被告共同在《借款單》上簽名、蓋章，未對還款責任作出明確劃分，根據《中華人民共和國民法典》第五百一十八條規定，應認定為共同借款人，構成連帶債務。被告某某于20XX年X月向原告出具情況說明，對案涉借款事實予以明確確認，根據《最高人民法院關于審理民事案件適用訴訟時效制度若干問題的規定》第十五條規定，連帶債務人中一人發生訴訟時效中斷的事由，及于其他連帶債務人，故案涉債權未超過訴訟時效。

4. 借款本金及利息依法予以調整：案涉《借款單》約定的利息標準折合年利率24%，根據《最高人民法院關于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定（2020年第二次修正）》相關規定，2019年8月20日前的利息按雙方約定的24%年利率計算，2019年8月20日后的利息按全國銀行間同業拆借中心公布的一年期LPR四倍計算；被告某某已支付的利息中，超出法定利率保護標準的部分，依法抵扣借款本金。經核算，被告某某已支付利息合計XXXX元，超出法定保護部分XXXX元抵扣本金后，案涉未清償借款本金為XXXX元。

5. 二被告承擔連帶清償責任：判令被告某某、某某公司于判決生效之日起十日內向原告某某給付借款本金XXXXX元及利息（利息以XXXX元為基數，自20XX年X月X日起按全國銀行間同業拆借中心公布的一年期貸款市場報價利率四倍計算至實際清償之日止）；駁回原告的其他訴訟請求；本案案件受理費由二被告共同負擔。

三、律師意見

作為原告某某的委托訴訟代理人，結合本案審理過程、證據采信及裁判結果，結合相關法律規定提出如下律師意見：

1. 案涉證據鏈條完整，借貸事實認定符合民事訴訟證據規則

原告在本案中提交的《借款單》、銀行匯款憑證、利息支付記錄、被告某某出具的借款情況說明等證據，能夠相互印證，完整證明案涉借款的合意形成、款項實際交付、利息支付及欠款事實等關鍵內容，符合民間借貸案件的證據認定標準。根據《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第九十條之規定，當事人對自己提出的反駁訴訟請求所依據的事實，應當提供證據加以證明，在被告某某公司未提交充分有效證據推翻上述核心證據的情況下，法院依法認定案涉借貸關系成立，完全契合民事訴訟“高度蓋然性”的證明標準，亦符合前述司法解釋的舉證責任分配原則.

2. 被告某某的借款行為構成職務代理，公司應依《民法典》承擔相應法律后果

案涉借款發生于20XX年8月至20XX年X月期間，該階段被告某某持有某某公司時任法定代表人及多名股東的書面授權委托書，具有全權處理公司經營管理及資金進出的合法權限，其以公司名義向原告借款并在《借款單》上加蓋公司公章的行為，屬于典型的執行公司工作任務的職務代理行為。根據《中華人民共和國民法典》第一百七十條“執行法人或者非法人組織工作任務的人員，就其職權范圍內的事項，以法人或者非法人組織的名義實施的民事法律行為，對法人或者非法人組織發生效力。法人或者非法人組織對執行其工作任務的人員職權范圍的限制，不得對抗善意相對人”之規定，法人對其工作人員的職務行為應承擔民事責任，且內部職權限制不得對抗善意第三人。某某公司以股東內部約定、公章移交爭議等內部管理事項對抗原告的合法債權，缺乏法律依據，依法不能成立。同時，案涉借款實際用于公司生產經營，根據《最高人民法院關于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》第二十三條之規定，公司亦應與實際借款人共同承擔還款責任。

3. 二被告構成連帶債務的認定于法有據，充分保障債權人合法權益

二被告共同在案涉《借款單》上簽章，未對還款責任的承擔方式作出任何區分，根據《中華人民共和國民法典》第五百一十八條“債務人為二人以上，債權人可以請求部分或者全部債務人履行全部債務的，為連帶債務”之規定，應依法認定為共同借款人，構成連帶債務。連帶債務制度的核心價值在于最大化保障債權人的債權實現，本案中法院的該認定既符合民法典的上述規定，也契合民間借貸中債權人基于借款人共同簽章行為產生的合理信賴預期。

同時，根據《最高人民法院關于審理民事案件適用訴訟時效制度若干問題的規定》第十五條“對于連帶債務人中的一人發生訴訟時效中斷效力的事由，應當認定對其他連帶債務人也發生訴訟時效中斷的效力”之規定，被告某某2025年3月出具情況說明確認借款事實的行為，產生的訴訟時效中斷效力及于某某公司，有效破解了債權人因公司內部管理瑕疵面臨的訴訟時效抗辯難題，充分保護了債權人的訴訟權利，亦嚴格適用了前述訴訟時效的相關司法解釋。

4. 利息的調整嚴格適用民間借貸司法解釋，兼顧公平與合法原則

案涉借款約定的年利率24%，根據《最高人民法院關于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定（2020年第二次修正）》第三十一條之規定，2019年8月20日前的借貸行為可參照當時的司法解釋保護利率，該階段24%年利率屬于法定司法保護范圍；2019年8月20日后，民間借貸利率的司法保護上限調整為LPR四倍，法院對該階段的利息按LPR四倍計算，符合前述司法解釋第二十五條“出借人請求借款人按照合同約定利率支付利息的，人民法院應予支持，但是雙方約定的利率超過合同成立時一年期貸款市場報價利率四倍的除外”之規定。

同時，法院將已支付利息中超出法定保護標準的部分抵扣本金，既符合《中華人民共和國民法典》第六百八十條“禁止高利放貸，借款的利率不得違反國家有關規定”的立法原則，也契合司法實踐中對超付利息的處理規則，既規制了高利放貸行為，又維護了出借人合法的利息收益，兼顧了借貸雙方的利益平衡，體現了司法裁判的公平性與合法性。

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作者：李武平律師，四川南充人，中共黨員，海南正凱律師事務所支部書記、主任、實習律師指導老師。執業33 年，獲多項省部級榮譽。著有四部詩集，有諸多經典案例，律師團隊秉承認真、負責、高效、專業的辦案態度，致力于為海南自由貿易港企業和個人提供專業法律服務。

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