關(guān)于《上市公司信息披露管理辦法（征求意見稿）》公開征求意見的通知

發(fā)文單位：中國證券監(jiān)督管理委員會

發(fā)布日期：2006-12-26

執(zhí)行日期：2006-12-26

　　為配合修訂后的《公司法》、《證券法》對上市公司信息披露提出的更高要求，貫徹《國務(wù)院批轉(zhuǎn)證監(jiān)會關(guān)于提高上市公司質(zhì)量意見的通知》提出的提高上市公司運(yùn)營的透明度的明確要求，適應(yīng)股權(quán)分置改革后新形勢對上市公司監(jiān)管的要求，我會對1993年發(fā)布《公開發(fā)行股票上市公司信息披露實(shí)施細(xì)則》（試行）進(jìn)行了修訂，并全面總結(jié)了我國上市公司近幾年來的信息披露實(shí)踐和現(xiàn)行制度，更名為《上市公司信息披露管理辦法（征求意見稿）》。歡迎投資者和社會各界積極參與討論研究，并提出建議性意見或建議。

　　有關(guān)意見或建議請以書面或電子郵件方式于2007年1月7日前反饋至中國證監(jiān)會。

　　聯(lián)系方式如下：

　　傳真：（010）88061504

　　電子郵箱：SSB@CSRC.GOV .CN

　　中國證券監(jiān)督管理委員會
2006年12月26日

　　附件：

上市公司信息披露管理辦法（征求意見稿）

　　第一章　總則

　　第一條 為規(guī)范發(fā)行人、上市公司及相關(guān)各方的信息披露行為，維護(hù)證券市場信息披露秩序，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《證券法》、《公司法》及其他法律、行政法規(guī)，制定本辦法。

　　第二條 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時向所有投資者公開披露信息，以使所有投資者平等獲悉同一信息。在境內(nèi)、外市場均發(fā)行股票或衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息應(yīng)當(dāng)同時在境內(nèi)市場披露。

　　第三條 發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，確信披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時、公平。

　　第四條 依法披露的信息包括：

　　（一）招股說明書；

　　（二）上市公告書；

　　（三）定期報(bào)告；

　　（四）臨時報(bào)告，包括重大事件公告、收購、合并公告等。

　　第五條 信息披露義務(wù)人及相關(guān)信息知情人在內(nèi)幕信息依法披露前，負(fù)有保密義務(wù)，不得以任何方式泄露，不得利用該信息進(jìn)行內(nèi)幕交易。

　　第六條 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人依法披露的信息，應(yīng)當(dāng)向證券交易所報(bào)送公告文稿和相關(guān)備查文件，經(jīng)證券交易所登記后，在中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱：中國證監(jiān)會）指定的媒體發(fā)布。

　　上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人依法應(yīng)當(dāng)披露的信息，在公司網(wǎng)站及其他媒體披露的時間不得先于指定媒體。

　　上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人不得以新聞發(fā)布或者答記者問等任何形式代替其應(yīng)當(dāng)履行的報(bào)告、公告義務(wù)。

　　上市公司不得以定期報(bào)告形式代替應(yīng)履行的臨時報(bào)告義務(wù)。

　　第七條 依法披露的信息應(yīng)當(dāng)采用中文文本。同時采用外文文本的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)保證兩種文本的一致。兩種文本發(fā)生歧義時，以中文文本為準(zhǔn)。

　　第八條 依法披露的信息和相關(guān)備查文件應(yīng)當(dāng)置備于公司住所，供社會公眾查閱。上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在信息披露的同時將公告文稿和相關(guān)備查文件報(bào)送上市公司注冊所在地證監(jiān)局。

　　第九條 中國證監(jiān)會依法對發(fā)行人、上市公司及相關(guān)各方的信息披露行為進(jìn)行監(jiān)督檢查，制定信息披露規(guī)范性文件，依法查處信息披露違法違規(guī)行為。

　　證券交易所對上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息進(jìn)行監(jiān)督，對證券交易實(shí)行實(shí)時監(jiān)控。證券交易所制定的上市規(guī)則和其他信息披露規(guī)則應(yīng)當(dāng)報(bào)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)。

　　第十條 中國證監(jiān)會可以對銀行、證券、保險等特殊行業(yè)上市公司的信息披露作出特別規(guī)定。

　　第二章　 招股說明書與上市公告書

　　第十一條 發(fā)行人編制招股說明書應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定。凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，不論相關(guān)規(guī)定是否明確要求，均應(yīng)在招股說明書中披露。

　　公開發(fā)行證券的申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在證券發(fā)行前公告招股說明書。

　　第十二條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員，應(yīng)當(dāng)在證券發(fā)行前對招股說明書簽署書面確認(rèn)意見，確信其內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。招股說明書應(yīng)當(dāng)加蓋發(fā)行人公章。

　　第十三條 證券發(fā)行申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后至發(fā)行結(jié)束前，發(fā)生應(yīng)披露事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會書面說明。

　　經(jīng)中國證監(jiān)會同意后，發(fā)行人可以修改招股說明書或者做出相應(yīng)的補(bǔ)充公告。

　　第十四條 申請證券上市交易，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照證券交易所的相關(guān)規(guī)定編制上市公告書，并經(jīng)證券交易所審核同意后公告。

　　發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員，應(yīng)當(dāng)在證券上市前對上市公告書簽署書面確認(rèn)意見，確信其內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。上市公告書上應(yīng)當(dāng)加蓋發(fā)行人公章。

　　第十五條 依法披露的招股說明書、上市公告書的相關(guān)內(nèi)容應(yīng)與保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的文件內(nèi)容一致，引用保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的意見不會產(chǎn)生誤導(dǎo)。

　　第十六條 公開發(fā)行債券募集說明書的編制和披露比照本辦法對招股說明書的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第十七條 上市公司在非公開發(fā)行新股后，應(yīng)當(dāng)依法披露發(fā)行情況報(bào)告書。

　　第十八條 發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票的，在申請文件受理后，發(fā)行審核委員會審核前，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)將招股說明書申報(bào)稿在中國證監(jiān)會網(wǎng)站預(yù)先披露。預(yù)先披露的招股說明書申報(bào)稿不是發(fā)行人發(fā)行股票的正式文件，發(fā)行人不得據(jù)此發(fā)行股票。

　　第三章　定期報(bào)告

　　第十九條 上市公司應(yīng)當(dāng)披露的定期報(bào)告包括年度報(bào)告、中期報(bào)告和季度報(bào)告。定期報(bào)告編制和披露的內(nèi)容和格式應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定。不論相關(guān)規(guī)定是否有明確要求，凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當(dāng)披露。

　　年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

　　第二十條　年度報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個會計(jì)年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)，中期報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個會計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起兩個月內(nèi)，季度報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個會計(jì)年度第三個月、九個月結(jié)束后的一個月內(nèi)編制完成并披露。

　　第一季度季度報(bào)告的披露時間不得早于上一年度年度報(bào)告的披露時間。

　　第二十一條 季度報(bào)告披露的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括：

　　（一） 公司基本情況；

　　（二） 主要會計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)；

　　（三） 報(bào)告期內(nèi)對投資者決策產(chǎn)生重大影響的事件；

　　（四） 與前一報(bào)告期相比，發(fā)生重大變化的情況及原因分析，年度預(yù)算的執(zhí)行情況；

　　（五） 中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項(xiàng)。

　　第二十二條 中期報(bào)告披露的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括：

　　（一） 公司基本情況；

　　（二） 主要會計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)；

　　（三） 已發(fā)行的股票、債券及變動情況、股東總數(shù)、前十大股東持股情況，控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變化的情況；

　　（四） 管理層對報(bào)告期內(nèi)經(jīng)營情況和財(cái)務(wù)狀況的說明和分析；

　　（五） 報(bào)告期內(nèi)重大訴訟、仲裁等其他對公司經(jīng)營成果、財(cái)務(wù)狀況可能產(chǎn)生影響及其他提交股東大會審議的重要事項(xiàng)；

　　（六） 財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告；

　　（七） 中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項(xiàng)。

　　第二十三條 年度報(bào)告披露的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括：

　　（一） 公司基本情況；

　　（二） 主要會計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)；

　　（三） 公司股票、債券發(fā)行情況，報(bào)告期末股票、債券總額、人數(shù)，公司前十大股東名稱和持股數(shù)量；

　　（四） 持股百分之五以上股東、控股股東及實(shí)際控制人情況；

　　（五） 董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職情況、持股變動情況、年度報(bào)酬情況；

　　（六） 董事會報(bào)告；

　　（七） 管理層對報(bào)告期內(nèi)公司經(jīng)營情況的回顧和業(yè)績分析，對公司未來發(fā)展的展望；

　　（八） 董事會對非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告涉及事項(xiàng)的相關(guān)說明；

　　（九） 報(bào)告期發(fā)生的所有重大事件；

　　（十） 財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告全文；

　　（十一） 中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項(xiàng)。

　　第二十四條 上市公司董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)提出書面審核意見。董事、監(jiān)事、高級管理人員對定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性無法保證或存在異議的，應(yīng)當(dāng)陳述理由和發(fā)表意見，并予以披露。

　　第二十五條　上市公司預(yù)計(jì)經(jīng)營業(yè)績發(fā)生虧損或者發(fā)生大幅變動的，應(yīng)當(dāng)及時進(jìn)行業(yè)績預(yù)告。

　　第二十六條　定期報(bào)告披露前出現(xiàn)業(yè)績泄露，或者出現(xiàn)業(yè)績傳聞且公司股票交易出現(xiàn)異常波動的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露本報(bào)告期相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

　　第二十七條　定期報(bào)告中財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告的，上市公司董事會應(yīng)當(dāng)針對該審計(jì)意見涉及事項(xiàng)做出專項(xiàng)說明。

　　定期報(bào)告中財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告的，證券交易所判斷認(rèn)為涉嫌違法的，應(yīng)當(dāng)提請中國證監(jiān)會立案稽查。

　　第二十八條　上市公司未按期披露年度報(bào)告和中期報(bào)告的，中國證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)立即立案稽查，證券交易所應(yīng)當(dāng)按照《股票上市規(guī)則》予以處理。

　　第二十九條 年度報(bào)告、中期報(bào)告和季度報(bào)告編制和披露的內(nèi)容和格式中國證監(jiān)會另行規(guī)定。

　　第四章　臨時報(bào)告

　　第三十條　發(fā)生可能對上市公司股票及衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。

　　前款所稱重大事件包括：

　　（一） 公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；

　　（二） 公司的重大投資行為和重大的購置財(cái)產(chǎn)的決定；

　　（三） 公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；

　　（四） 公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；

　　（五） 公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

　　（六） 公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生重大變化；

　　（七） 　公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動；董事長或者經(jīng)理無法履行職責(zé)；

　　（八） 持有公司百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；

　　（九） 公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；或依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被有權(quán)機(jī)關(guān)責(zé)令關(guān)閉、宣告破產(chǎn)；

　　（十） 涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

　　（十一） 公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到重大行政、刑事處罰；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或采取強(qiáng)制措施；

　　（十二） 新頒布的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響；

　　（十三） 董事會就發(fā)行新股或其他再融資方案、股權(quán)激勵方案形成相關(guān)決議；

　　（十四） 法院裁定禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司百分之五以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；

　　（十五） 主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或被抵押、質(zhì)押；

　　（十六） 主要或全部業(yè)務(wù)陷入停頓；

　　（十七） 獲得大額政府補(bǔ)貼等可能對公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益；

　　（十八） 會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)發(fā)生重大變更；

　　（十九） 因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會決定進(jìn)行更正；

　　（二十） 中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

　　第三十一條 上市公司應(yīng)當(dāng)在最先發(fā)生的以下任一時點(diǎn)，及時履行重大事件的信息披露義務(wù)：

　　（一）董事會或者監(jiān)事會就該重大事件形成決議時；

　　（二）有關(guān)各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議時；

　　（三）任一董事、監(jiān)事或者高級管理人員知悉重大事件發(fā)生并報(bào)告時。

　　在前款規(guī)定的時點(diǎn)之前出現(xiàn)下列情形之一的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)事項(xiàng)的現(xiàn)狀、可能影響事件進(jìn)展的風(fēng)險因素：

　　（一）該重大事件難以保密；

　　（二）該重大事件已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞；

　　（三）公司股票及衍生品種交易發(fā)生異常波動。

　　第三十二條 上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現(xiàn)可能對上市公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的進(jìn)展或報(bào)告者變化的，應(yīng)當(dāng)及時披露進(jìn)展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響。

　　第三十三條 上市公司控股子公司發(fā)生本辦法第三十條規(guī)定的重大事件，可能對上市公司股票及衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時履行信息披露義務(wù)。

　　上市公司參股公司發(fā)生可能對上市公司股票及衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的事件，上市公司應(yīng)當(dāng)及時履行信息披露義務(wù)。

　　第三十四條 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股百分之五以上的股東及其一致行動人、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時主動告知上市公司與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)人。上市公司應(yīng)當(dāng)履行關(guān)聯(lián)交易的審議程序，并嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段，規(guī)避上市公司的關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)。

　　第三十五條　涉及上市公司的收購、合并、分立、發(fā)行股份、回購股份等行為導(dǎo)致上市公司股本總額、股東、實(shí)際控制人等發(fā)生重大變化的，相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)依法履行報(bào)告、公告義務(wù)，披露權(quán)益變動情況。

　　第三十六條　上市公司應(yīng)當(dāng)關(guān)注本公司股票及衍生品種的交易異常情況及媒體關(guān)于本公司的報(bào)道。

　　當(dāng)股票及衍生品種交易發(fā)生異常波動或者在媒體中出現(xiàn)的消息可能對公司股票及衍生品種的交易產(chǎn)生重大影響時，上市公司應(yīng)當(dāng)及時向相關(guān)各方了解真實(shí)情況，必要時應(yīng)以書面方式問詢，并就相關(guān)情況及時作出公告。上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動人應(yīng)當(dāng)及時、準(zhǔn)確地告知上市公司是否存在擬發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組或者其他重大事件，并配合上市公司做好信息披露工作。

　　第三十七條　公司股票交易被中國證監(jiān)會或者證券交易所認(rèn)定為異常交易的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時了解造成股票交易異常波動的影響因素，向相關(guān)各方了解，并及時披露。

　　第五章　信息事務(wù)管理

　　第三十八條 上市公司應(yīng)當(dāng)制定并嚴(yán)格執(zhí)行信息披露內(nèi)部管理制度。信息披露內(nèi)部管理制度應(yīng)當(dāng)包括：

　　（一）明確上市公司應(yīng)予以披露的信息，確定披露標(biāo)準(zhǔn)；

　　（二）未公開信息的報(bào)告、傳遞、審核、披露流程；

　　（三）信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)部門及負(fù)責(zé)人在信息披露事務(wù)中的職權(quán)；

　　（四）董事和董事會、監(jiān)事和監(jiān)事會、高級管理人員等報(bào)告、審議和披露的職責(zé)；

　　（五）董事、監(jiān)事、高級管理人員履行職責(zé)的記錄和保管制度；

　　（六）未公開信息的保密措施，內(nèi)幕信息知情人的范圍和保密責(zé)任；

　　（七）財(cái)務(wù)管理和會計(jì)核算的內(nèi)部控制及監(jiān)督機(jī)制；

　　（八）對外發(fā)布信息的申請、審核、發(fā)布流程；與投資者、中介機(jī)構(gòu)、媒體等的信息溝通與限制；

　　（九）信息披露相關(guān)文件、資料的實(shí)物和電子檔案的管理；

　　（十）對員工開展信息披露及保密責(zé)任培訓(xùn)的安排；

　　（十一）涉及控股子公司的信息管理和報(bào)告制度；

　　（十二）未按規(guī)定披露信息的責(zé)任追究機(jī)制，對違反規(guī)定人員、未盡職人員的處罰措施。

　　上市公司信息披露內(nèi)部管理制度須經(jīng)公司董事會審議通過，并報(bào)注冊所在地證監(jiān)局、證券交易所備案。

　　第三十九條　 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，關(guān)注定期報(bào)告的編制情況，確保定期報(bào)告、臨時報(bào)告在規(guī)定期限內(nèi)披露，配合上市公司及其他信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)。

　　第四十條　上市公司應(yīng)當(dāng)確定定期報(bào)告的編制、提交、審議、披露程序。經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會秘書等高級管理人員負(fù)責(zé)編制定期報(bào)告并向董事會提交；董事會應(yīng)當(dāng)指定專人負(fù)責(zé)簽收并送達(dá)各董事審閱；董事長負(fù)責(zé)召集和主持董事會會議審議定期報(bào)告；監(jiān)事會負(fù)責(zé)審核董事會編制的定期報(bào)告；董事會秘書負(fù)責(zé)組織定期報(bào)告的披露工作。

　　第四十一條 上市公司應(yīng)當(dāng)確定臨時報(bào)告的報(bào)告、傳遞、審核、披露程序。董事、監(jiān)事、高級管理人員知悉重大事件發(fā)生時，應(yīng)當(dāng)立即向董事長報(bào)告；董事長在接到報(bào)告后，應(yīng)當(dāng)立即向董事會報(bào)告，并敦促董事會秘書組織臨時報(bào)告的披露工作。

　　第四十二條 上市公司通過業(yè)績說明會、分析師會議、路演、接受投資者調(diào)研等形式就公司的經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)狀況及其他事件與任何機(jī)構(gòu)和個人進(jìn)行溝通時，不得提供未公開重大信息。

　　第四十三條 董事應(yīng)當(dāng)了解并持續(xù)關(guān)注公司生產(chǎn)經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)狀況和公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事件及其影響，主動調(diào)查、獲取決策所需要的資料。

　　第四十四條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對公司董事、高級管理人員履行信息披露職責(zé)的行為進(jìn)行監(jiān)督；關(guān)注公司信息披露情況，如發(fā)現(xiàn)信息披露存在違法違規(guī)問題，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行調(diào)查并提出處理建議。

　　監(jiān)事會對定期報(bào)告出具的書面審核意見，應(yīng)當(dāng)說明董事會的編制和審核程序是否符合法律、行政法規(guī)和公司章程，報(bào)告的內(nèi)容是否能夠真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映上市公司的實(shí)際情況。

　　第四十五條　經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員應(yīng)當(dāng)及時向董事長報(bào)告有關(guān)公司經(jīng)營或者財(cái)務(wù)方面出現(xiàn)的重大事件、已披露的事件的進(jìn)展或變化情況及其他相關(guān)信息。

　　財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)配合董事會秘書在財(cái)務(wù)信息披露方面的相關(guān)工作。

　　第四十六條　董事會秘書負(fù)責(zé)組織和協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，匯集上市公司應(yīng)披露信息，持續(xù)關(guān)注傳媒對公司的報(bào)道并主動求證報(bào)道的真實(shí)情況。董事會秘書有權(quán)列席股東大會、董事會會議、管理層會議等會議，有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營情況，查閱涉及信息披露事宜的所有文件。

　　董事會秘書負(fù)責(zé)辦理上市公司信息對外公布等相關(guān)事宜。除監(jiān)事會公告外，上市公司披露的信息應(yīng)當(dāng)以董事會公告的形式發(fā)布。董事、監(jiān)事、高級管理人員不得對外發(fā)布上市公司未公開重大信息。

　　第四十七條 上市公司應(yīng)當(dāng)為董事、監(jiān)事、董事會秘書等高級管理人員履行職責(zé)提供便利條件。需經(jīng)董事、監(jiān)事知曉的重大事件，董事會應(yīng)當(dāng)在信息披露前，指定專人以書面形式告知。董事、監(jiān)事、高級管理人員和相關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)支持、配合董事會的工作。

　　第四十八條 上市公司的股東、實(shí)際控制人發(fā)生以下事件時，應(yīng)當(dāng)主動告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露義務(wù)。

　　（一）持有公司百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；

　　（二）法院裁定禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司百分之五以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；

　　（三）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

　　信息依法披露前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司股票交易出現(xiàn)異常波動的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時、準(zhǔn)確地書面向上市公司報(bào)告，并配合上市公司及時準(zhǔn)確作出公告。

　　上市公司的股東、實(shí)際控制人不得濫用其股東權(quán)利、支配地位，不得要求上市公司向其提供內(nèi)幕信息。

　　第四十九條 上市公司非公開發(fā)行股票時，其控股股東、實(shí)際控制人和發(fā)行對象應(yīng)當(dāng)及時向上市公司提供相關(guān)信息，配合上市公司履行信息披露義務(wù)。

　　第五十條　通過接受委托或者信托等方式持有上市公司百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人，應(yīng)當(dāng)及時將委托人情況告知上市公司，配合上市公司履行信息披露義務(wù)。

　　第五十一條　 上市公司及其相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)向聘用的保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)提供與執(zhí)業(yè)相關(guān)的所有資料，并確保資料的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。

　　保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人提供的材料有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，應(yīng)當(dāng)及時向上市公司注冊所在地證監(jiān)局、證券交易所或者其他有關(guān)部門報(bào)告。

　　第五十二條　上市公司解聘或不再續(xù)聘會計(jì)師事務(wù)所的，應(yīng)當(dāng)在董事會決議后及時通知會計(jì)師事務(wù)所，公司股東大會就解聘或更換會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時，應(yīng)當(dāng)允許會計(jì)師事務(wù)所陳述意見。股東大會作出解聘或更換會計(jì)師事務(wù)所決議的，上市公司應(yīng)當(dāng)在披露時說明更換的具體原因和會計(jì)師事務(wù)所的陳述意見。

　　第五十三條　為上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人信息披露出具專項(xiàng)文件的保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)遵循勤勉盡責(zé)、誠實(shí)守信的原則，按照本行業(yè)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和公認(rèn)的道德規(guī)范發(fā)表專業(yè)意見，并對所出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。

　　第五十四條 注冊會計(jì)師在審計(jì)中應(yīng)當(dāng)強(qiáng)化風(fēng)險意識，勤勉盡責(zé)，保持必要的職業(yè)懷疑態(tài)度和執(zhí)業(yè)謹(jǐn)慎，結(jié)合審計(jì)對象的具體情況，恰當(dāng)發(fā)表審計(jì)意見。注冊會計(jì)師對財(cái)務(wù)報(bào)告出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)中國注冊會計(jì)師執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則的要求，在審計(jì)報(bào)告中明確說明原因和依據(jù)，并對意見涉及事項(xiàng)對財(cái)務(wù)報(bào)告的影響作出估計(jì)。注冊會計(jì)師應(yīng)當(dāng)對上市公司所作的會計(jì)估計(jì)和會計(jì)處理是否適當(dāng)作出實(shí)質(zhì)性判斷，不得以“無法判斷”為由發(fā)表不恰當(dāng)?shù)膶徲?jì)意見。

　　第五十五條 資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)在評估過程中應(yīng)當(dāng)恪守職業(yè)道德，嚴(yán)格按照評估準(zhǔn)則和評估程序，實(shí)事求是地出具評估報(bào)告。

　　資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)在評估中提出的假設(shè)條件應(yīng)當(dāng)符合實(shí)際情況，對評估對象所涉及交易、收入、支出、投資等業(yè)務(wù)的合法性、未來預(yù)測的可靠性取得充分證據(jù)，充分考慮未來各種可能性發(fā)生的概率及其影響。

　　第五十六條 律師、律師事務(wù)所從事涉及上市公司的法律業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)誠實(shí)守信，勤勉盡責(zé)，恪守律師職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)紀(jì)律，遵守中國證監(jiān)會的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)。

　　律師應(yīng)當(dāng)在對相關(guān)材料和事實(shí)的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查和驗(yàn)證的基礎(chǔ)上，就當(dāng)事人所委托事項(xiàng)的合法性出具法律意見，保證所出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。法律意見不得使用“基本符合”、“未發(fā)現(xiàn)”等含糊措辭。

　　第五十七條　任何機(jī)構(gòu)和個人不得非法獲取、傳播上市公司的內(nèi)幕信息，不得利用所獲取的內(nèi)幕信息買賣公司證券或建議他人買賣公司證券，不得在投資價值分析報(bào)告等文件中使用內(nèi)幕信息。

　　第五十八條 任何機(jī)構(gòu)和個人不得對上市公司作出不實(shí)、或者嚴(yán)重誤導(dǎo)的評論，誘導(dǎo)投資者在不了解事實(shí)真相的情況下作出證券投資決定。

　　媒體應(yīng)當(dāng)客觀、真實(shí)地報(bào)道涉及上市公司的情況，發(fā)揮輿論監(jiān)督作用。

　　第六章　監(jiān)督管理和法律責(zé)任

　　第五十九條 中國證監(jiān)會可以要求上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人或者其董事、監(jiān)事、高級管理人員對有關(guān)信息披露問題作出解釋、說明或提供相關(guān)資料，并要求上市公司提供保薦人或證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的專業(yè)意見。

　　中國證監(jiān)會對保薦人和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性有疑義的，可以要求相關(guān)機(jī)構(gòu)作出解釋、補(bǔ)充，并調(diào)閱其工作底稿。

　　上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人、保薦人和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時作出回復(fù)，并主動配合中國證監(jiān)會的調(diào)查。

　　第六十條　上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員如沒有充分證據(jù)表明其勤勉盡責(zé)的，應(yīng)當(dāng)對公司信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、公平性、及時性承擔(dān)責(zé)任。

　　上市公司董事長、法定代表人、董事會秘書，應(yīng)當(dāng)對公司臨時報(bào)告信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、公平性、及時性承擔(dān)主要責(zé)任。

　　上市公司董事長、法定代表人、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)對公司財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、公平性、及時性承擔(dān)主要責(zé)任。

　　第六十一條　對違反本辦法的發(fā)行人、上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、上市公司的股東、實(shí)際控制人、收購人、保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)，中國證監(jiān)會可以采取以下監(jiān)管措施：

　　（一） 進(jìn)行監(jiān)管談話；

　　（二） 出具監(jiān)管警示函；

　　（三） 責(zé)令改正；

　　（四） 將其違規(guī)事實(shí)及所受到的處罰、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并在一定范圍內(nèi)公布；

　　（五） 認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

　　（六） 依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

　　第六十二條　上市公司通過隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段，規(guī)避信息披露義務(wù)的，中國證監(jiān)會按照《證券法》第一百九十三條處罰。

　　第六十三條 上市公司未按本辦法規(guī)定制定上市公司信息披露內(nèi)部管理制度的，中國證監(jiān)會依法給予警告、罰款。

　　第六十四條　上市公司股東、實(shí)際控制人未依法配合上市公司履行信息披露義務(wù)的，或非法獲知上市公司內(nèi)幕信息的，中國證監(jiān)會依法給予警告、罰款。

　　第六十五條 證券服務(wù)機(jī)構(gòu)違反本辦法規(guī)定，被中國證監(jiān)會采取責(zé)令改正監(jiān)管措施的，在整改完成前，中國證監(jiān)會暫不受理和審核該機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)許可類申請事項(xiàng)。必要時，可以移交其主管部門或自律組織處理。

　　保薦人出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會、證券交易所按照保薦制度的有關(guān)規(guī)定處理。

　　第六十六條 為上市公司及其相關(guān)信息披露義務(wù)人違反信息披露的相關(guān)規(guī)定，應(yīng)當(dāng)予以行政處罰的，按照《證券法》第十一章的有關(guān)條款處理；情節(jié)嚴(yán)重的，中國證監(jiān)會可以對有關(guān)責(zé)任人員采取證券市場禁入的措施。

　　第六十七條 為信息披露出具專項(xiàng)文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員，違反《證券法》和有關(guān)行政法規(guī)，應(yīng)當(dāng)給予行政處罰的，由中國證監(jiān)會依法實(shí)施處罰。為信息披露出具專項(xiàng)文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會還可以在三十六個月內(nèi)不接受相關(guān)簽字人員出具的專項(xiàng)文件。

　　第六十八條 任何機(jī)構(gòu)和個人非法獲取、傳播、泄露上市公司內(nèi)幕信息，或者利用內(nèi)幕信息買賣股票，中國證監(jiān)會按照《證券法》第二百零一條、第二百零二條處罰。

　　第六十九條 編制、傳播虛假信息，或者對上市公司做出失實(shí)報(bào)道，誤導(dǎo)市場、擾亂證券市場的，中國證監(jiān)會按照《證券法》第二百零六條、第二百零七條處罰。

　　第七十條 違反本辦法涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)，追究刑事責(zé)任。

　　第七章　附則

　　第七十一條　本辦法下列用語的含義：

　　（一）為信息披露出具專項(xiàng)文件的保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)，是指為證券發(fā)行、上市、交易等證券業(yè)務(wù)活動制作、出具保薦書、審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評估報(bào)告、法律意見書、財(cái)務(wù)顧問報(bào)告、資信評級報(bào)告等文件的保薦人、會計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所、財(cái)務(wù)顧問機(jī)構(gòu)、資信評級機(jī)構(gòu)。

　　（二）及時，是指自起算日起或觸及披露時點(diǎn)的兩個交易日內(nèi)。

　　（三）上市公司的關(guān)聯(lián)交易，是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項(xiàng)。

　　關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。

　　具有以下情形之一的法人，為上市公司的關(guān)聯(lián)法人：

　　1.直接或間接地控制上市公司的法人；

　　2.由前項(xiàng)所述法人直接或間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；

　　3.關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的、或擔(dān)任董事、高級管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；

　　4.持有上市公司百分之五以上股份的法人或一致行動人；

　　5.在過去十二個月內(nèi)或未來十二個月內(nèi)，存在上述情形之一的；

　　6.中國證監(jiān)會、證券交易所或上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能或、已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的法人。

　　具有以下情形之一的自然人，為上市公司的關(guān)聯(lián)自然人：

　　1.直接或間接持有上市公司百分之五以上股份的自然人；

　　2.上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；

　　3.直接或間接地控制上市公司的法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員；

　　4.上述第1、2項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿十八周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

　　5.在過去十二個月內(nèi)或未來十二個月內(nèi)，存在上述情形之一的；

　　6.中國證監(jiān)會、證券交易所或上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能或、已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的自然人。

　　（四）指定媒體，是指中國證監(jiān)會指定的報(bào)刊和網(wǎng)站。

　　第七十二條　 本辦法自公布之日起施行。《公開發(fā)行股票公司信息披露實(shí)施細(xì)則》（試行）（證監(jiān)上字[1993]43號）、《關(guān)于加強(qiáng)對上市公司臨時報(bào)告審查的通知》（證監(jiān)上[1996]26號）、關(guān)于上市公司發(fā)布澄清公告若干問題的通知》（證監(jiān)上字[1996]28號）、《上市公司披露信息電子存檔事宜的通知》（證監(jiān)信字[1998]50號）同時廢止。