股份進入證券公司代辦股份轉讓系統報價轉讓的中關村科技園區非上市股份有限公司信息披露規則

發文單位：中國證券業協會

發布日期：2009-6-12

執行日期：2009-6-12

　　第一章 總則

　　第一條 為指導股份進入證券公司代辦股份轉讓系統報價轉讓的中關村科技園區非上市股份有限公司（以下簡稱“掛牌公司”）做好信息披露工作，根據《證券公司代辦股份轉讓系統中關村科技園區非上市股份有限公司股份報價轉讓試點辦法（暫行）》，制定本規則。

　　第二條 本規則僅規定掛牌公司信息披露要求的最低標準。

　　掛牌公司可參照上市公司信息披露標準，自愿進行更為充分的信息披露。

　　第三條 掛牌公司及其董事和相關責任人應保證信息披露內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　掛牌公司披露的信息，應經董事長或其授權的董事簽字確認。若有虛假陳述，董事長應承擔相應責任。

　　第四條 掛牌公司設有董事會秘書的，由董事會秘書負責信息披露事務。未設董事會秘書的，掛牌公司應指定一名具有相關專業知識的人員負責信息披露事務。

　　掛牌公司負責信息披露事務的人員應列席公司的董事會和股東大會。

　　第五條 推薦主辦券商負責指導和督促所推薦掛牌公司規范履行信息披露義務，對其信息披露文件進行形式審查。

　　第六條 掛牌公司和推薦主辦券商披露的信息應在代辦股份轉讓信息披露平臺發布，在其他媒體披露信息的時間不得早于專門網站的披露時間。

　　第二章 掛牌報價轉讓前的信息披露

　　第七條 掛牌報價轉讓前，掛牌公司應披露股份報價轉讓說明書。

　　股份報價轉讓說明書應包括以下內容：

　　（一） 公司基本情況；

　　（二） 公司董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其持股情況；

　　（三） 公司業務和技術情況；

　　（四） 公司業務發展目標及其風險因素；

　　（五） 公司治理情況；

　　（六） 公司財務會計信息；

　　（七） 北京市人民政府批準公司進行股份報價轉讓試點的情況。

　　第八條 推薦主辦券商應在掛牌公司披露股份報價轉讓說明書的同時披露推薦報告。

　　第三章 持續信息披露

　　第一節 定期報告

　　第九條 掛牌公司應在每個會計年度結束之日起四個月內編制并披露年度報告。掛牌公司年度報告中的財務報告必須經會計師事務所審計。

　　年度報告應包括以下內容：

　　（一）公司基本情況；

　　（二）最近兩年主要財務數據和指標；

　　（三）最近一年的股本變動情況及報告期末已解除限售登記股份數量；

　　（四）股東人數，前十名股東及其持股數量、報告期內持股變動情況、報告期末持有的可轉讓股份數量和相互間的關聯關系；

　　（五）董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其持股情況；

　　（六）董事會關于經營情況、財務狀況和現金流量的分析，以及利潤分配預案和重大事項介紹；

　　（七）審計意見和經審計的資產負債表、利潤表、現金流量表以及主要項目的附注。

　　第十條 掛牌公司應在董事會審議通過年度報告之日起兩個報價日內，以書面和電子文檔的方式向推薦主辦券商報送下列文件并披露：

　　（一） 年度報告全文；

　　（二） 審計報告；

　　（三） 董事會決議及其公告文稿；

　　（四） 推薦主辦券商要求的其他文件。

　　第十一條 掛牌公司應在每個會計年度的上半年結束之日起兩個月內編制并披露半年度報告。半年度報告應包括以下內容：

　　（一）公司基本情況；

　　（二）報告期的主要財務數據和指標；

　　（三）股本變動情況及報告期末已解除限售登記股份數量；

　　（四）股東人數，前十名股東及其持股數量、報告期內持股變動情況、報告期末持有的可轉讓股份數量和相互間的關聯關系；

　　（五）董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其持股情況；

　　（六）董事會關于經營情況、財務狀況和現金流量的分析，以及利潤分配預案和重大事項介紹；

　　（七）資產負債表、利潤表、現金流量表及主要項目的附注。

　　第十二條 半年度報告的財務報告可以不經審計，但有下列情形之一的，應當經會計師事務所審計：

　　（一）擬在下半年進行利潤分配、公積金轉增股本或彌補虧損的；

　　（二）擬在下半年進行定向增資的；

　　（三）中國證券業協會認為應當審計的其他情形。

　　財務報告未經審計的，應當注明“未經審計”字樣。財務報告經過審計的，若注冊會計師出具的審計意見為標準無保留意見，公司應說明注冊會計師出具標準無保留意見的審計報告；若注冊會計師出具的審計意見為非標準無保留意見，公司應披露審計意見全文及公司管理層對審計意見涉及事項的說明。

　　第十三條 掛牌公司應在董事會審議通過半年度報告之日起兩個報價日內，以書面和電子文檔的方式向推薦主辦券商報送下列文件并披露：

　　（一）半年度報告全文；

　　（二）審計報告（如有）；

　　（三）董事會決議及其公告文稿；

　　（四）推薦主辦券商要求的其他文件。

　　第十四條 掛牌公司可在每個會計年度前三個月、九個月結束之日起一個月內自愿編制并披露季度報告。掛牌公司第一季度季度報告的披露時間不得早于上一年度年度報告的披露時間。

　　掛牌公司應在董事會審議通過季度報告之日起兩個報價日內，以書面和電子文檔的方式向推薦主辦券商報送下列文件并披露：

　　（一）季度報告全文；

　　（二）董事會決議及其公告文稿；

　　（三）推薦主辦券商要求的其他文件。

　　第二節 臨時報告

　　第十五條 掛牌公司召開董事會、監事會、股東大會會議，應在會議結束后兩個報價日內將相關決議報送推薦主辦券商備案。決議涉及第十六條相關事項的應披露。

　　第十六條 掛牌公司出現以下情形之一的，應自事實發生之日起兩個報價日內向推薦主辦券商報告并披露：

　　（一）經營方針和經營范圍的重大變化；

　　（二）發生或預計發生重大虧損、重大損失；

　　（三）合并、分立、解散及破產；

　　（四）控股股東或實際控制人發生變更；

　　（五）重大資產重組；

　　（六）重大關聯交易；

　　（七）重大或有事項，包括但不限于重大訴訟、重大仲裁、重大擔保；

　　（八）法院裁定禁止有控制權的大股東轉讓其所持公司股份；

　　（九）董事長或總經理發生變動；

　　（十）變更會計師事務所；

　　（十一）主要銀行賬號被凍結，正常經營活動受影響；

　　（十二）因涉嫌違反法律、法規被有關部門調查或受到行政處罰；

　　（十三）涉及公司增資擴股和公開發行股票的有關事項；

　　（十四）推薦主辦券商認為需要披露的其他事項。

　　第十七條 掛牌公司有限售期的股份解除轉讓限制前一報價日，掛牌公司須發布股份解除轉讓限制公告。

　　第四章 推薦主辦券商對掛牌公司信息披露的督導

　　第十八條 推薦主辦券商應至少配備兩名具有財務或法律專業知識的專職信息披露人員，指導和督促所推薦掛牌公司規范履行信息披露義務，并負責對所推薦掛牌公司風險揭示公告的編制和發布。

　　第十九條 推薦主辦券商在任免專職信息披露人員時，應將相關人員名單及簡歷報中國證券業協會備案。

　　第二十條 推薦主辦券商應督導掛牌公司按照本規則的要求履行信息披露義務。發現披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的，或者發現存在應披露而未披露事項的，推薦主辦券商應要求掛牌公司進行更正或補充。掛牌公司拒不更正或補充的，推薦主辦券商應在兩個報價日內發布風險揭示公告。

　　第二十一條 推薦主辦券商應對掛牌公司臨時報告進行事前審查；對定期報告進行事后審查。

　　第二十二條 掛牌公司未在規定期限內披露年度報告或半年度報告的，推薦主辦券商應發布風險揭示公告。掛牌公司未在規定期限內披露年度報告的，推薦主辦券商對其股份實行特別處理。

　　第二十三條 掛牌公司及其董事違反本規則規定的，推薦主辦券商應責令其改正。情節嚴重的，由中國證券業協會報告有關主管部門給予處罰。

　　第二十四條 掛牌公司拒不履行信息披露義務的，推薦主辦券商應暫停解除其控股股東和實際控制人的股份限售登記，并將有關事項報告中國證券業協會。

　　第五章 附則

　　第二十五條 本規則由中國證券業協會負責解釋。

　　第二十六條 本規則報中國證券監督管理委員會備案后生效，并自2009年7月6日起實施。