股份進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司信息披露規(guī)則

發(fā)文單位：中國證券業(yè)協(xié)會(huì)

發(fā)布日期：2009-6-12

執(zhí)行日期：2009-6-12

　　第一章 總則

　　第一條 為指導(dǎo)股份進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“掛牌公司”）做好信息披露工作，根據(jù)《證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)辦法（暫行）》，制定本規(guī)則。

　　第二條 本規(guī)則僅規(guī)定掛牌公司信息披露要求的最低標(biāo)準(zhǔn)。

　　掛牌公司可參照上市公司信息披露標(biāo)準(zhǔn)，自愿進(jìn)行更為充分的信息披露。

　　第三條 掛牌公司及其董事和相關(guān)責(zé)任人應(yīng)保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　掛牌公司披露的信息，應(yīng)經(jīng)董事長(zhǎng)或其授權(quán)的董事簽字確認(rèn)。若有虛假陳述，董事長(zhǎng)應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

　　第四條 掛牌公司設(shè)有董事會(huì)秘書的，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)。未設(shè)董事會(huì)秘書的，掛牌公司應(yīng)指定一名具有相關(guān)專業(yè)知識(shí)的人員負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)。

　　掛牌公司負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)的人員應(yīng)列席公司的董事會(huì)和股東大會(huì)。

　　第五條 推薦主辦券商負(fù)責(zé)指導(dǎo)和督促所推薦掛牌公司規(guī)范履行信息披露義務(wù)，對(duì)其信息披露文件進(jìn)行形式審查。

　　第六條 掛牌公司和推薦主辦券商披露的信息應(yīng)在代辦股份轉(zhuǎn)讓信息披露平臺(tái)發(fā)布，在其他媒體披露信息的時(shí)間不得早于專門網(wǎng)站的披露時(shí)間。

　　第二章 掛牌報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓前的信息披露

　　第七條 掛牌報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓前，掛牌公司應(yīng)披露股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說明書。

　　股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說明書應(yīng)包括以下內(nèi)容：

　　（一） 公司基本情況；

　　（二） 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員及其持股情況；

　　（三） 公司業(yè)務(wù)和技術(shù)情況；

　　（四） 公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)及其風(fēng)險(xiǎn)因素；

　　（五） 公司治理情況；

　　（六） 公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息；

　　（七） 北京市人民政府批準(zhǔn)公司進(jìn)行股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)的情況。

　　第八條 推薦主辦券商應(yīng)在掛牌公司披露股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說明書的同時(shí)披露推薦報(bào)告。

　　第三章 持續(xù)信息披露

　　第一節(jié) 定期報(bào)告

　　第九條 掛牌公司應(yīng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)編制并披露年度報(bào)告。掛牌公司年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)報(bào)告必須經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

　　年度報(bào)告應(yīng)包括以下內(nèi)容：

　　（一）公司基本情況；

　　（二）最近兩年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)；

　　（三）最近一年的股本變動(dòng)情況及報(bào)告期末已解除限售登記股份數(shù)量；

　　（四）股東人數(shù)，前十名股東及其持股數(shù)量、報(bào)告期內(nèi)持股變動(dòng)情況、報(bào)告期末持有的可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量和相互間的關(guān)聯(lián)關(guān)系；

　　（五）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員及其持股情況；

　　（六）董事會(huì)關(guān)于經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)狀況和現(xiàn)金流量的分析，以及利潤(rùn)分配預(yù)案和重大事項(xiàng)介紹；

　　（七）審計(jì)意見和經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表、現(xiàn)金流量表以及主要項(xiàng)目的附注。

　　第十條 掛牌公司應(yīng)在董事會(huì)審議通過年度報(bào)告之日起兩個(gè)報(bào)價(jià)日內(nèi)，以書面和電子文檔的方式向推薦主辦券商報(bào)送下列文件并披露：

　　（一） 年度報(bào)告全文；

　　（二） 審計(jì)報(bào)告；

　　（三） 董事會(huì)決議及其公告文稿；

　　（四） 推薦主辦券商要求的其他文件。

　　第十一條 掛牌公司應(yīng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起兩個(gè)月內(nèi)編制并披露半年度報(bào)告。半年度報(bào)告應(yīng)包括以下內(nèi)容：

　　（一）公司基本情況；

　　（二）報(bào)告期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)；

　　（三）股本變動(dòng)情況及報(bào)告期末已解除限售登記股份數(shù)量；

　　（四）股東人數(shù)，前十名股東及其持股數(shù)量、報(bào)告期內(nèi)持股變動(dòng)情況、報(bào)告期末持有的可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量和相互間的關(guān)聯(lián)關(guān)系；

　　（五）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員及其持股情況；

　　（六）董事會(huì)關(guān)于經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)狀況和現(xiàn)金流量的分析，以及利潤(rùn)分配預(yù)案和重大事項(xiàng)介紹；

　　（七）資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表、現(xiàn)金流量表及主要項(xiàng)目的附注。

　　第十二條 半年度報(bào)告的財(cái)務(wù)報(bào)告可以不經(jīng)審計(jì)，但有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)：

　　（一）擬在下半年進(jìn)行利潤(rùn)分配、公積金轉(zhuǎn)增股本或彌補(bǔ)虧損的；

　　（二）擬在下半年進(jìn)行定向增資的；

　　（三）中國證券業(yè)協(xié)會(huì)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)審計(jì)的其他情形。

　　財(cái)務(wù)報(bào)告未經(jīng)審計(jì)的，應(yīng)當(dāng)注明“未經(jīng)審計(jì)”字樣。財(cái)務(wù)報(bào)告經(jīng)過審計(jì)的，若注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的審計(jì)意見為標(biāo)準(zhǔn)無保留意見，公司應(yīng)說明注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告；若注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的審計(jì)意見為非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見，公司應(yīng)披露審計(jì)意見全文及公司管理層對(duì)審計(jì)意見涉及事項(xiàng)的說明。

　　第十三條 掛牌公司應(yīng)在董事會(huì)審議通過半年度報(bào)告之日起兩個(gè)報(bào)價(jià)日內(nèi)，以書面和電子文檔的方式向推薦主辦券商報(bào)送下列文件并披露：

　　（一）半年度報(bào)告全文；

　　（二）審計(jì)報(bào)告（如有）；

　　（三）董事會(huì)決議及其公告文稿；

　　（四）推薦主辦券商要求的其他文件。

　　第十四條 掛牌公司可在每個(gè)會(huì)計(jì)年度前三個(gè)月、九個(gè)月結(jié)束之日起一個(gè)月內(nèi)自愿編制并披露季度報(bào)告。掛牌公司第一季度季度報(bào)告的披露時(shí)間不得早于上一年度年度報(bào)告的披露時(shí)間。

　　掛牌公司應(yīng)在董事會(huì)審議通過季度報(bào)告之日起兩個(gè)報(bào)價(jià)日內(nèi)，以書面和電子文檔的方式向推薦主辦券商報(bào)送下列文件并披露：

　　（一）季度報(bào)告全文；

　　（二）董事會(huì)決議及其公告文稿；

　　（三）推薦主辦券商要求的其他文件。

　　第二節(jié) 臨時(shí)報(bào)告

　　第十五條 掛牌公司召開董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)會(huì)議，應(yīng)在會(huì)議結(jié)束后兩個(gè)報(bào)價(jià)日內(nèi)將相關(guān)決議報(bào)送推薦主辦券商備案。決議涉及第十六條相關(guān)事項(xiàng)的應(yīng)披露。

　　第十六條 掛牌公司出現(xiàn)以下情形之一的，應(yīng)自事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)報(bào)價(jià)日內(nèi)向推薦主辦券商報(bào)告并披露：

　　（一）經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化；

　　（二）發(fā)生或預(yù)計(jì)發(fā)生重大虧損、重大損失；

　　（三）合并、分立、解散及破產(chǎn)；

　　（四）控股股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生變更；

　　（五）重大資產(chǎn)重組；

　　（六）重大關(guān)聯(lián)交易；

　　（七）重大或有事項(xiàng)，包括但不限于重大訴訟、重大仲裁、重大擔(dān)保；

　　（八）法院裁定禁止有控制權(quán)的大股東轉(zhuǎn)讓其所持公司股份；

　　（九）董事長(zhǎng)或總經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)；

　　（十）變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

　　（十一）主要銀行賬號(hào)被凍結(jié)，正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)受影響；

　　（十二）因涉嫌違反法律、法規(guī)被有關(guān)部門調(diào)查或受到行政處罰；

　　（十三）涉及公司增資擴(kuò)股和公開發(fā)行股票的有關(guān)事項(xiàng)；

　　（十四）推薦主辦券商認(rèn)為需要披露的其他事項(xiàng)。

　　第十七條 掛牌公司有限售期的股份解除轉(zhuǎn)讓限制前一報(bào)價(jià)日，掛牌公司須發(fā)布股份解除轉(zhuǎn)讓限制公告。

　　第四章 推薦主辦券商對(duì)掛牌公司信息披露的督導(dǎo)

　　第十八條 推薦主辦券商應(yīng)至少配備兩名具有財(cái)務(wù)或法律專業(yè)知識(shí)的專職信息披露人員，指導(dǎo)和督促所推薦掛牌公司規(guī)范履行信息披露義務(wù)，并負(fù)責(zé)對(duì)所推薦掛牌公司風(fēng)險(xiǎn)揭示公告的編制和發(fā)布。

　　第十九條 推薦主辦券商在任免專職信息披露人員時(shí)，應(yīng)將相關(guān)人員名單及簡(jiǎn)歷報(bào)中國證券業(yè)協(xié)會(huì)備案。

　　第二十條 推薦主辦券商應(yīng)督導(dǎo)掛牌公司按照本規(guī)則的要求履行信息披露義務(wù)。發(fā)現(xiàn)披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的，或者發(fā)現(xiàn)存在應(yīng)披露而未披露事項(xiàng)的，推薦主辦券商應(yīng)要求掛牌公司進(jìn)行更正或補(bǔ)充。掛牌公司拒不更正或補(bǔ)充的，推薦主辦券商應(yīng)在兩個(gè)報(bào)價(jià)日內(nèi)發(fā)布風(fēng)險(xiǎn)揭示公告。

　　第二十一條 推薦主辦券商應(yīng)對(duì)掛牌公司臨時(shí)報(bào)告進(jìn)行事前審查；對(duì)定期報(bào)告進(jìn)行事后審查。

　　第二十二條 掛牌公司未在規(guī)定期限內(nèi)披露年度報(bào)告或半年度報(bào)告的，推薦主辦券商應(yīng)發(fā)布風(fēng)險(xiǎn)揭示公告。掛牌公司未在規(guī)定期限內(nèi)披露年度報(bào)告的，推薦主辦券商對(duì)其股份實(shí)行特別處理。

　　第二十三條 掛牌公司及其董事違反本規(guī)則規(guī)定的，推薦主辦券商應(yīng)責(zé)令其改正。情節(jié)嚴(yán)重的，由中國證券業(yè)協(xié)會(huì)報(bào)告有關(guān)主管部門給予處罰。

　　第二十四條 掛牌公司拒不履行信息披露義務(wù)的，推薦主辦券商應(yīng)暫停解除其控股股東和實(shí)際控制人的股份限售登記，并將有關(guān)事項(xiàng)報(bào)告中國證券業(yè)協(xié)會(huì)。

　　第五章 附則

　　第二十五條 本規(guī)則由中國證券業(yè)協(xié)會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

　　第二十六條 本規(guī)則報(bào)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)備案后生效，并自2009年7月6日起實(shí)施。