關于印發《董事會試點企業治理指引》的通知

文　　號：滬國資委董監事[2010]431號

發布日期：2010-10-25

執行日期：2010-10-25

　　各董事會試點企業：

　　為規范本市董事會試點企業建立健全適應現代企業制度要求的法人治理結構，形成各負其責、協調運轉、有效制衡、促進發展的治理機制，經市國資委主任辦公會議討論決定，印發《董事會試點企業治理指引》（以下簡稱《指引》），請遵照執行。

　　《指引》自本通知印發之日起施行，各董事會試點企業可參照《指引》對公司章程和相關制度進行修訂。

上海市國有資產監督管理委員會

二〇一〇年十月二十五日

　　董事會試點企業治理指引

　　第一章 總 則

　　第一條 本指引主要依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國企業國有資產法》(以下簡稱《國資法》)等法律法規，國務院國資委《董事會試點中央企業董事會規范運作暫行辦法》、《企業國有資產監督管理暫行條例》和上海市委、市政府《關于進一步推進上海國資國企改革發展的若干意見》等文件精神制定。

　　第二條 本指引是為了規范本市董事會試點企業建立健全適應現代企業制度要求的法人治理結構，形成各負其責、協調運轉、有效制衡、促進發展的治理機制。

　　第三條 董事會試點企業的基本要求：

　　（一）法人治理結構完善；

　　（二）外部董事人數超過董事會全體成員半數；

　　（三）董事會及其專門委員會制度健全，運作規范有效；

　　（四）董事會提名委員會、薪酬考核委員會、審計與風險控制委員會成員中外部董事占多數，薪酬考核委員會、審計與風險控制委員會的主任委員由外部董事擔任。

　　第四條 本指引適用于董事會試點企業中的國有獨資公司（以下簡稱公司），國有資本控股公司可參照執行。

　　第五條 公司治理應遵循的基本原則：

　　（一）依法履行職責原則；

　　（二）權利、義務、責任相統一原則；

　　（三）科學、規范、有效原則。

　　第二章 市國資委

　　第六條 市國資委根據市政府的授權，代表市政府對公司享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等出資人權利。

　　第七條 市國資委履行下列出資人職責：

　　（一）制定和修改公司章程；審核批準董事會制訂的章程、章程修改方案；

　　（二）審核批準董事會和監事會的年度和任期工作報告,并對年度和任期業績進行考核評價；

　　（三）按照管理權限，委派和更換公司非由職工代表擔任的董事、監事，并對董事、監事履職情況進行考核評價；

　　（四）決定有關董事、監事的報酬事項；

　　（五）批準公司年度財務決算、利潤分配方案和彌補虧損方案、增加或者減少注冊資本方案、發行公司債券方案以及公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式的方案；其中，重要的公司合并、分立、解散、申請破產的，審核后報市政府批準；

　　（六）按照本市國資布局和結構調整的總體要求，批準公司的主業及調整方案；

　　（七）批準公司重大會計政策和會計估計變更方案；

　　（八）按照有關規定，對公司年度財務決算、重大事項等進行審計，并按照管理權限對公司負責人進行經濟責任審計；

　　（九）法律、行政法規規定的其他職責。

　　第八條 市國資委按照有關規定，批準有關國有產權轉讓和無償劃轉、上市公司股份轉讓及重大資產處置等事項。

　　第九條 市國資委按照有關國有資產管理的規定，辦理需由市國資委批準或者出具審核意見的事項。

　　第十條 市國資委對公司治理情況實施監督檢查評價。包括：公司治理的組織建設、制度建設及董事會、監事會規范有效運作情況，以及董事、監事履職情況和公司薪酬分配制度情況等。

　　第十一條 市國資委應依據法律、行政法規和公司章程的規定履行職責，不干預公司依法自主經營。

　　第三章 董事會

　　第十二條 公司章程應當明確董事會、董事會專門委員會及董事會工作機構的設置、任期和職責等。

　　第十三條 董事會對市國資委負責，執行市國資委的決定，接受市國資委的指導和監督，并履行以下職責：

　　（一）向市國資委報告年度工作；

　　（二）決定公司的發展戰略和中長期發展規劃，報市國資委備案，并對其實施進行管控。審議批準主業投資計劃與投資方案，并報市國資委備案；非主業投資項目，報市國資委核準；

　　（三）批準公司年度財務預算并報送市國資委；

　　（四）制訂公司利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（五）制訂公司增加或減少注冊資本的方案以及發行公司債券的方案；

　　（六）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　　（七）決定公司內部管理機構的設置，制定公司的基本管理制度；

　　（八）按照有關規定，聘任或者解聘公司經理，根據經理提名決定聘任或者解聘公司經理班子副職成員；

　　（九）根據行業和企業特點，制定經理人員業績考核和薪酬分配辦法，決定公司經理人員薪酬分配（中長期激勵除外）。業績考核和薪酬分配辦法、年度（任期）考核分配結果，報市國資委備案。

　　（十）根據國資委有關規定，決定一定額度的資產處置、融資方案（發行債券除外）、對外捐贈或者贊助等；

　　（十一）對公司為他人提供或者不提供擔保作出決議；

　　（十二）決定公司內部重大改革重組事項。包括：批準公司層級收縮方案，批準公司內部業務結構調整（包括非主業資產剝離、重組）方案，批準公司勞動、人事、分配制度改革方案，對公司職工分流安置方案、輔業改制方案和分離公司辦社會機構方案作出決議。其中，涉及公司職工切身利益的有關方案，須按照國家有關規定經職工代表大會或者其他民主形式審議通過后，董事會方可批準或者作出決議；

　　（十三）按照國資委有關工資總額預算的規定，決定公司的工資總額預算方案，報市國資委備案；

　　（十四）決定和完善公司風險管理體系，對公司風險管理的實施進行總體監控。制訂公司重大會計政策和會計估計變更方案，審議批準公司內部審計報告，決定公司內部審計機構的負責人；

　　（十五）審議批準公司經理工作報告，檢查公司經理和其他高管對董事會決議的執行情況，建立董事會對公司經理和其他高管的問責制；

　　（十六）依法積極支持和配合監事會工作，接受監事會的監督檢查；

　　（十七）決定公司行使所投資企業股東權利所涉及的事項；

　　（十八）法律、行政法規和公司章程規定的其他職責。

　　第十四條 董事會根據公司具體情況，可以對主業范圍內一定金額投融資項目的決定權，一定金額公司資產轉讓、對外捐贈或者贊助的批準權進行授權。董事會應當制定授權的管理制度，明確授權的范圍和數量界限，規定被授權人的職權、義務、責任和行使職權的具體程序。被授權人須定期向董事會報告行使授權結果。

　　第十五條 公司章程應當規定，對重大決策、重要人事任免、重大項目安排和大額度資金運作等需要董事會討論審議的“三重一大”事項，不應采取通訊方式進行表決。

　　第十六條 董事會會議包括定期會議和臨時會議。召開董事會會議的次數，應當確保滿足董事會履行各項職責的需要。董事會每年度至少召開四次定期會議。

　　第十七條 董事會定期和臨時會議通知應當包括會議召開的時間、地點和議題等有關情況。提供給董事的文件、信息和其他資料，應有利于董事完整、及時、準確掌握會議議題的有關情況。

　　第十八條 董事會會議應有過半數董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

　　董事會審議特別重大事項（如《公司法》規定為股東會職責，而本指引明確為董事會職責的事項等），須經全體董事三分之二以上同意方可作出決議。公司章程應當明確特別重大事項的具體項目。

　　第十九條 議案的表決，實行一人一票，一事一決。臨時會議視情況可采取通訊方式進行表決。

　　第二十條 董事對提交董事會審議的議案可以表示同意、反對、棄權。表示反對、棄權的董事，應說明具體理由并記載于會議記錄。

　　第二十一條 董事會應對會議所議事項的決定形成會議記錄。會議記錄應當包括會議召開的日期、地點、主持人姓名、出席董事姓名（委托人與被委托人姓名）、會議議程、議題、董事發言要點、決議的表決方式和結果（同意、反對或者棄權的票數及投票人姓名）等內容。出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應當在會議記錄上簽名。

　　第二十二條 當三分之一以上董事或者兩名以上外部董事認為資料不充分或者論證不明確時，會前可以書面形式聯名提出緩開董事會會議或者緩議董事會會議所議議題，董事會應當采納。

　　第二十三條 董事會專門委員會對董事會負責，在公司章程規定和董事會授權范圍內履行職責。

　　第二十四條 擬提交董事會審議的議案，公司章程或董事會議事規則等規定專門委員會應審議的，專門委員會應召開會議進行討論并形成意見后報董事會決定。

　　第四章 監事會

　　第二十五條 公司章程應當明確監事會及其工作機構的設置、任期和職責等。

　　第二十六條 監事會對市國資委負責，重點監督財務會計的真實性，經營過程的合法合規性，董事、經理等高級管理人員履職的責任心。監事會依法履行以下職責：

　　（一）按有關規定，向市國資委報告工作；

　　（二）監督公司制度建立及執行情況，主要包括公司內部監督管理和風險控制制度的建立及落實執行情況；

　　（三）檢查公司財務，查閱公司財務會計資料及與經營管理活動有關的其他資料，評價公司財務會計報告的真實性、合法性；

　　（四）監督董事、經理等高級管理人員執行職務行為情況，主要對其忠誠履職和勤勉盡責情況進行監督，對其職務消費、薪酬分配等情況進行檢查；當董事、經理等高級管理人員的行為損害公司利益時，要求其糾正；對違法違規董事、經理等高級管理人員提出罷免建議；

　　（五）根據對公司進行監督檢查的情況，可建議市國資委依法進行專項審計，并監督公司對審計結果整改落實情況；

　　（六）了解、掌握和跟蹤公司重要經營活動，對董事會重大事項決策及決策執行的情況進行評價；

　　（七）完成市國資委交辦的監督檢查任務；

　　（八）法律法規和公司章程規定的其它職責。

　　第二十七條 監事會應制定議事規則等工作制度，對會議、決議、報告、監督檢查規程等作出規定；監事會制度文本報送市國資委備案，并抄送董事會。

　　第二十八條 監事會對監督檢查中發現的且需要公司自行糾正和解決的有關問題，可以通過溝通、提示、召開專門會議等方式，要求公司糾正或整改，并督促其整改，把整改情況報市國資委。

　　第二十九條 監事會可采取聯席會議等形式，協調紀檢、監察、審計、財務等有關部門，形成資源共享、信息溝通、聯動合作、提高效率的監督合力機制。

　　第五章 經理

　　第三十條 經理對公司董事會負責，接受董事會的監督管理，接受監事會的監督。

　　第三十一條 經理應當依法行使以下職責：

　　（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

　　（二）擬訂公司的年度經營計劃和投資方案；

　　（三）擬訂公司的年度財務預算、決算方案；

　　（四）擬訂公司內控制度和風險管理體系的實施方案；

　　（五）擬訂公司內部的改革、重組方案；

　　（六）擬訂公司的收入分配方案；

　　（七）擬訂公司的投融資計劃；

　　（八）擬訂公司資產處置方案；

　　（九）根據董事會決定的公司經營計劃和投資方案，批準一定額度的經營性項目費用和長期投資階段性費用的支出；

　　（十）提請聘任或者解聘公司經理班子副職成員；

　　（十一）建立經理辦公會制度，召集和主持經理辦公會議，協調、檢查和督促各部門、各分公司、各子公司的日常經營工作；

　　（十二）董事會授予的專項職權；

　　（十三）法律、行政法規、公司章程規定的其他職責。

　　第三十二條 根據公司章程，經理將議案提交董事會前，應當召開經理辦公會議進行研究并形成意見，由經理或委托副經理向董事會會議報告。

　　經理應當在董事會會議上報告董事會決議執行情況。

　　第三十三條 經理應忠實勤勉，認真履行職責，維護出資人和公司利益，落實董事會決議和要求，完成其年度、任期經營業績考核指標。

　　第六章 溝通與協調

　　第三十四條 市國資委通過會議、調研、培訓、個別溝通等多種形式，向董事會、監事會及董事、監事提供有關信息，通報有關情況，了解工作情況，聽取意見和建議。

　　第三十五條 公司章程應明確市國資委、董事會、監事會、經理間信息溝通的方式與內容。

　　第三十六條 公司應確保全體董事、監事及時、準確、完整地獲得信息。

　　第三十七條 公司應當為董事會及其專門委員會、監事會正常運作和履職所需，提供必要的工作支持和服務保障。

　　第三十八條 董事會向市國資委提交的書面報告，同時抄送監事會。

　　第七章 附 則

　　第三十九條 公司董事會應根據本指引，制訂或者修改公司章程，并報市國資委審核批準，規范公司治理。

　　第四十條 本指引由市國資委負責解釋，自發布之日起施行。