李武平律師成功案例分析：物權確認糾紛中，投資人憑完整證據鏈獲支持，順利取得不動產權屬登記

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一、案例背景

本案核心爭議圍繞一處鋪面的權屬確認及過戶登記展開。委托人（下稱“我方當事人”）與某公司（下稱“對方公司”）于20XX年簽訂《鋪面投資合同書》，約定共同投資開發某商住樓，我方當事人出資認購其中一間鋪面，工程竣工驗收結算后辦理產權登記。20XX年，經全體投資股東簽名及對方公司蓋章確認，通過抽簽方式，我方當事人分得案涉鋪面，此后一直占有、使用該鋪面并對外出租收益。20XX年，對方公司出具收款憑證，確認我方當事人已付清全部投資款。

然而，后續雙方就該鋪面產權歸屬及辦證事宜產生爭議。對方公司否認投資合作關系，主張雙方系房屋買賣合同關系，且我方當事人未付清約定購房款，拒絕協助辦理不動產權證書。為維護自身合法權益，我方當事人委托本律師提起訴訟，請求法院確認案涉《鋪面投資合同書》有效，并判令對方公司協助辦理不動產權過戶登記。

二、案件難點與爭議焦點

（一）核心難點

1. 對方公司援引“禁反言”原則，提交我方當事人在過往其他案件中的陳述，主張我方當事人曾自認未實際投資、案涉鋪面分配文件系虛假編造，以此否定投資關系的真實性；

2. 對方公司提交雙方后續簽訂的《職工集資建房認購房屋合同書》，主張雙方實際為房屋買賣合同關系，且我方當事人未按該合同約定付清高額購房款，辦證條件未成就；

3. 對方公司已被吊銷營業執照，雖未注銷，但可能存在配合度低、履行能力存疑等問題，增加辦證訴求實現的難度。

（二）爭議焦點

1. 本案法律關系應認定為投資合作關系還是房屋買賣合同關系；

2. 案涉《鋪面投資合同書》是否合法有效；

3. 我方當事人是否已履行付款義務，是否有權要求對方公司協助辦理不動產權過戶登記。

三、律師代理思路與策略

（一）夯實證據鏈，鎖定核心事實

針對對方公司的抗辯，我方首要任務是構建完整、有效的證據體系，推翻對方主張的虛假事實。

1. 提交《鋪面投資合同書》原件，該合同有雙方簽章，明確約定投資合作模式、產權辦理條件等核心內容，證明雙方初始合意系投資合作；

2. 提交經全體投資股東簽名及對方公司蓋章的《鋪面分配記錄》《抽簽記錄》，結合生效民事判決書（同類案件）中已認定抽簽分配真實性的裁判觀點，佐證我方當事人通過合法程序分得案涉鋪面；

3. 提交對方公司出具的《收款收據》《說明書》，明確載明我方當事人已付清全部投資款，同時輔以付款清單、收條等證據，形成付款事實的完整證據鏈；

4. 提交租賃協議書、鋪面使用照片等證據，證明我方當事人自20XX年起長期占有、使用案涉鋪面并享有收益，符合投資合作關系的實際履行特征。

（二）針對性反駁對方抗辯，破解法律適用難題

1. 針對“禁反言”抗辯：根據《最高人民法院關于民事訴訟證據的若干規定》，自認的事實與已查明的事實不符的，人民法院不予確認。我方當事人過往陳述與《鋪面投資合同書》《說明書》等客觀證據、生效判決認定事實及長期占有使用鋪面的實際情況相悖，不應適用禁反言原則，對方以此否定投資關系無法律依據；

2. 針對合同關系性質及付款問題：《職工集資建房認購房屋合同書》簽訂于《鋪面投資合同書》之后，且未實際履行，雙方實際履行的是《鋪面投資合同書》約定的權利義務。對方公司出具的《說明書》已明確我方當事人付清投資款，其主張的高額購房款無實際履行依據，亦與我方當事人長期占有使用鋪面而對方未提出異議的事實矛盾；

3. 針對對方公司被吊銷營業執照的問題：企業被吊銷營業執照后，未依法清算并注銷的，法人主體資格仍然存續，具備訴訟主體資格及履行協助辦證義務的能力，不能以此拒絕履行法定義務。

（三）明確法律適用，強化訴求合法性

本案核心法律事實發生于《民法典》施行前，根據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民法典〉時間效力的若干規定》，實體問題應適用當時的《合同法》《物權法》。《鋪面投資合同書》系雙方真實意思表示，不違反法律、行政法規強制性規定，應屬合法有效；我方當事人已履行投資義務、通過合法分配取得鋪面并長期占有使用，系案涉鋪面的真實權利人，根據《物權法》第三十三條規定，有權請求確認權利并要求對方公司協助辦理過戶登記，對方公司作為開發建設方及房屋總證持有人，負有法定協助義務。

四、案件結果

法院經審理，完全采納我方代理意見，作出如下判決：

1. 確認我方當事人與對方公司簽訂的《鋪面投資合同書》合法有效；

2. 判令對方公司于判決生效后三十日內，協助我方當事人辦理案涉鋪面的不動產權證書，將鋪面過戶登記至我方當事人名下，登記過程中產生的稅費由雙方依法各自承擔。

本案訴訟費用由對方公司全額承擔，我方當事人的核心訴求全部得到支持，成功維護了其合法財產權益。

五、案例啟示與律師建議

1. 投資合作類不動產交易中，應簽訂書面合同明確約定投資金額、分配方式、產權辦理等核心條款，避免后續產生權屬爭議；

2. 履行合同過程中，應妥善保管付款憑證、分配文件、使用證據等關鍵材料，形成完整證據鏈，為維護權益提供堅實保障；

3. 面對對方援引法律原則或過往陳述提出的抗辯，應緊扣法律規定及客觀事實，精準反駁，避免被對方誤導裁判方向；

4. 企業被吊銷營業執照不代表法人資格消滅，債權人或權利人仍可要求其履行法定義務，遇此類情況不應輕易放棄權利主張。

此類案件的核心在于還原真實權利狀態，通過扎實的證據和精準的法律適用，推動法院優先保護真實權利人的合法權益。作為律師，應充分挖掘案件事實細節，構建嚴密的代理邏輯，有效應對對方抗辯，最大限度維護當事人的合法權益。

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