【海南自貿港律師】加工增值30%爭議頻發！合作加工中的收益分配糾紛怎么判？

2025年海南自貿港封關運作后，加工增值30%免關稅政策成為吸引企業入駐的核心紅利之一。但政策落地過程中，合作加工模式下的收益分配糾紛卻接連爆發。從海口海關2025年下半年發布的稽查通報來看，近三成涉稅爭議最終都演變為民事收益分配糾紛，其中食品加工、農產品加工等行業尤為突出。這些糾紛的核心矛盾，往往集中在看似簡單的“增值率怎么算”“利潤怎么分”上，卻牽扯出復雜的成本核算、合同約定等問題。作為律師，今天就結合典型案例，帶大家搞清楚這類糾紛的裁判邏輯，以及如何提前規避風險。

一、典型案例：一份模糊的合作協議，引發百萬收益之爭

這是一起結合2025年海關稽查通報案例延伸的真實原型案件：

2025年3月，A公司（海南本地食品加工企業，已完成自貿港鼓勵類產業備案）與B公司（原料供應商）簽訂《合作加工協議》，約定共同開展進口熱帶水果深加工業務。協議核心內容為：B公司負責提供進口熱帶水果原料（境外采購）及部分境內輔料，A公司負責在海南廠區進行加工生產，加工完成的果干、果醬等產品內銷內地；雙方確認，若加工后貨物符合自貿港加工增值30%免關稅政策，所節省的關稅及由此增加的利潤，按A公司40%、B公司60%的比例分配；成本核算及增值率測算“參照海關相關規定”。

2025年7月，首批加工產品完成內銷，A公司向B公司出具收益分配方案，主張扣除全部成本后，增值收益為120萬元，按約定比例應向B公司支付72萬元。但B公司當場提出異議，認為A公司的成本核算和增值率測算存在嚴重問題，實際增值收益應超過200萬元，要求重新核算并支付120萬元。雙方協商無果，A公司遂訴至法院，請求確認原分配方案有效；B公司提起反訴，要求撤銷原方案并重新分配收益。

案件審理過程中，海關稽查部門恰好對該批加工業務開展抽查，發現雙方在成本核算上存在多處不規范之處，這也成為案件裁判的關鍵依據。最終法院經審理認為，雙方協議中關于成本核算和增值率測算的約定過于模糊，應參照《中華人民共和國海關對海南自由貿易港加工增值免關稅貨物稅收征管暫行辦法》及《民法典》相關規定進行認定，最終核定實際增值收益為186萬元，判令A公司向B公司支付111.6萬元。

二、糾紛焦點：三個“約定不明”，是所有矛盾的根源

上述案例并非個例，結合多起同類糾紛及海關稽查數據來看，合作加工收益分配糾紛的焦點高度集中，本質上都是因為合作雙方在簽訂協議時，對三個核心問題約定不明，等到享受政策紅利時才發現“賬算不攏”。

（一）料件成本核算范圍模糊

這是最常見的爭議點。就像上述案例中，A公司在核算成本時，僅將B公司進口原料的采購價計入“進口料件價格”，未包含該原料運抵海南自貿港輸入地點起卸前的運輸費、保險費；同時將A公司自行采購的海南本地輔料全部計入“境內采購料件價格”，未扣除符合規定的自貿港自產貨物價值。而B公司則認為，進口料件的運輸、保險費應計入成本（即從增值額中扣除），海南本地自產輔料應按政策規定從成本中扣除，從而增加增值額。

這里需要明確的是，根據《中華人民共和國海關對海南自由貿易港加工增值免關稅貨物稅收征管暫行辦法》第四條規定，進口料件價格不僅包括成交價格，還必須包含運抵境內輸入地點起卸前的運輸及其相關費用、保險費；境內采購料件價格以到廠價為基礎確定，但經認定的海南自貿港自產貨物價值可從境內采購料件價格中扣除。很多企業因為不了解這一細節，在成本核算時出現偏差，直接導致增值率測算錯誤，進而引發收益分配爭議。

（二）加工費分攤比例約定不清

合作加工模式下，加工方（如案例中的A公司）通常會主張較高的加工費，而原料方（如B公司）則希望壓低加工費以提高自身收益。上述案例中，A公司按自身日常加工業務的標準，主張每噸產品加工費800元，且該費用應全額計入成本；但B公司認為，雙方是合作關系，而非單純的承攬關系，加工費應按實際成本（人工+設備折舊+水電）核算，每噸僅需500元，超出部分不應計入成本。

這一爭議的核心在于對合作模式的定性：若認定為承攬合同關系，加工費可按市場公允價格確定；若認定為合作合同關系，加工費則應按實際成本分攤。而多數企業的協議中，既約定了“合作分成”，又約定了“加工費另行計算”，兩種約定相互沖突，為后續糾紛埋下隱患。

（三）增值率測算依據約定籠統

案例中雙方僅約定“參照海關相關規定”測算增值率，但海關規定的增值率計算公式為：〔（貨物內銷價格-∑進口料件價格-∑境內采購料件價格）/（∑進口料件價格+∑境內采購料件價格）〕×100%≥30% 。看似明確的公式，在實際應用中卻有諸多細節需要明確：比如貨物內銷價格是否包含增值稅？境內采購料件中的共同成本如何分攤？多個批次原料混合加工時，如何區分各批次的增值額？

這些細節在協議中未明確的情況下，雙方很容易各自解讀，形成“公說公有理，婆說婆有理”的局面。就像案例中，A公司將內銷價格扣除增值稅后計算增值額，而B公司則認為應按含稅價格計算，僅這一項差異，就導致增值收益測算相差30余萬元。

三、法律依據：裁判的核心邏輯的是什么？

處理這類糾紛時，法院通常會從“政策規定”和“法律原則”兩個層面梳理裁判依據，核心是“有約定從約定，無約定從法定，約定不明從公平”。

（一）自貿港加工增值政策的剛性規定

《中華人民共和國海關對海南自由貿易港加工增值免關稅貨物稅收征管暫行辦法》是認定增值率是否達標的核心依據，也是成本核算的基礎標準。該辦法明確了增值率的計算公式、料件價格的確定方式、增值部分累計計算規則等關鍵內容，這些規定具有強制性，合作雙方的約定不得違反。比如案例中，A公司未將進口料件的運輸、保險費計入成本，違反了該辦法第四條的規定，法院自然不會支持其核算結果。

需要特別提醒的是，該辦法第十一條還明確了三種不適用免關稅政策的情形，其中包括“僅經過摻混、粘貼標簽等微小加工”的情形。若合作加工的工藝被認定為“微小加工”，則無法享受免關稅政策，自然也不存在所謂的“增值收益分配”，這一點在合作前必須明確。

（二）《民法典》關于合同的相關規定

1.   合作合同與承攬合同的區分：若協議明確約定雙方共同投資、共擔風險、共享收益，則屬于合作合同，適用《民法典》第九百六十七條關于合伙合同的規定，收益分配應按約定比例執行，成本按實際支出分攤；若協議約定一方提供原料、另一方完成加工并交付成果，一方支付報酬，則屬于承攬合同，適用《民法典》第七百七十條關于承攬合同的規定，加工費按約定支付，增值收益通常歸原料方所有。上述案例中，法院結合協議中“利潤分成”“共同開展業務”等表述，認定雙方為合作合同關系，進而按公平原則分攤成本。

2.   約定不明的補充規則：根據《民法典》第五百一十條、第五百一十一條規定，合同生效后，當事人就質量、價款或者報酬、履行地點等內容沒有約定或者約定不明確的，可以協議補充；不能達成補充協議的，按照合同相關條款或者交易習慣確定；仍不能確定的，按照公平原則和誠實信用原則，結合市場公允價格、實際成本等因素確定。這也是法院在案例中重新核定增值收益的核心法律依據。

四、預防與化解：把“賬”算在前面，才是避免糾紛的關鍵

結合多起糾紛的處理經驗，這類糾紛的化解難度大、耗時久，往往會耽誤企業享受政策紅利的時機。對企業而言，最好的辦法是提前預防，在簽訂合作協議時就把“丑話說在前面”，明確各項核算規則。具體可從以下幾個方面入手：

（一）明確增值率測算的“全流程細則”

這是最核心的環節，建議直接將《中華人民共和國海關對海南自由貿易港加工增值免關稅貨物稅收征管暫行辦法》第四條的計算公式寫入協議，并明確每個參數的具體認定標準：

1.   明確“進口料件價格”的構成：必須寫明包含境外采購價、運抵海南自貿港輸入地點起卸前的運輸費、保險費，同時列明對應的憑證要求（如報關單、運輸發票、保險單等）；

2.   明確“境內采購料件價格”的扣除規則：若使用海南本地原料，應約定由哪一方負責辦理“自貿港自產貨物認定”，認定通過后的價值如何從成本中扣除，以及相關認定費用的承擔方式；

3.   明確“貨物內銷價格”的計算基礎：約定是否包含增值稅、消費稅，若涉及批發、零售多個環節，明確以哪個環節的成交價格為準；

4.   明確增值累計計算規則：若存在多環節加工、多家企業參與的情況，應在協議中列明參與累計的企業名單、各環節的成本投入、增值額計算方式，避免后續出現“增值額歸屬”爭議。

（二）簽訂獨立的《成本分攤協議》

建議在主合作協議之外，單獨簽訂《成本分攤協議》，明確以下內容：

1.   加工費的計算標準：若為合作關系，建議約定加工費按實際成本（人工工資+設備折舊+水電費+場地租賃費）計算，并列明各項成本的分攤比例；若為承攬關系，建議明確加工費的具體金額或計算標準（如每噸多少元），同時約定加工費是否包含在成本核算范圍內；

2.   共同成本的分攤方式：對于運輸、倉儲、檢測等共同發生的費用，應約定按原料采購金額比例、加工產量比例或雙方協商的其他比例分攤，并明確費用報銷的憑證要求；

3.   成本核算的時間節點和主體：約定每月/每批次加工完成后多少日內，由哪一方負責編制成本核算表，另一方在多少日內提出異議，異議處理的流程和時限等。

（三）明確收益分配的“觸發條件”和“支付規則”

1.   觸發條件：必須明確收益分配的前提是“加工增值率經海關核查確認≥30%”，并約定以海關出具的《加工增值免關稅確認通知書》作為收益分配的依據；若因一方原因導致增值率未達標，無法享受免關稅政策，應約定該方的違約責任（如賠償另一方的預期損失）；

2.   支付規則：明確收益分配的計算方式（如節省的關稅金額+增值部分的利潤）、支付時限（如海關確認后15日內）、支付方式，以及逾期支付的違約金標準；

3.   爭議解決機制：約定若對成本核算或收益分配產生爭議，應先委托雙方認可的第三方機構（如具備自貿港涉稅服務資質的會計師事務所）進行審計，審計結果為最終依據；若對審計結果仍有異議，再向海南自貿港有管轄權的法院提起訴訟。

（四）糾紛發生后的應對技巧

若糾紛已經發生，切勿盲目起訴，建議按以下步驟處理：

1.   梳理證據：收集好合作協議、報關單、原料采購合同、加工記錄、成本核算憑證、海關稽查文書等所有相關證據，重點梳理合同中關于核算和分配的約定；

2.   主動協商：借助海南自貿港的多元化糾紛解決機制，向當地商事調解機構申請調解，調解過程中可邀請海關政策專家參與，幫助雙方理解政策規定，縮小認知差距；

3.   專業賦能：委托熟悉海南自貿港政策的律師和會計師介入，提前對增值率和收益金額進行專業核算，形成權威的核算報告，為協商或訴訟提供支撐。

五、律師結語

海南自貿港的加工增值免關稅政策，是企業享受政策紅利的重要抓手，但“紅利”背后必然伴隨著規則的約束。合作加工中的收益分配糾紛，看似是“算賬”的問題，本質上是合同約定不嚴謹、政策理解不透徹的問題。

對企業而言，在享受政策紅利的同時，更要敬畏規則、細化約定，把“賬”算在前面，把“風險”擋在外面。建議企業在簽訂合作協議前，主動咨詢熟悉自貿港政策的專業律師，對協議條款進行合規審查，避免因約定模糊而錯失紅利、陷入糾紛。畢竟，只有合規經營，才能在海南自貿港的發展機遇中走得更穩、更遠。

李武平律師，四川南充人，中共黨員，海南正凱律師事務所支部書記、主任、實習律師指導老師。執業33 年，獲多項省部級榮譽。著有四部詩集，有諸多經典案例，律師團隊秉承認真、負責、高效、專業的辦案態度，致力于為海南自由貿易港企業和個人提供專業法律服務。

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