新公司《公司法》完善認繳登記制度

全國人大常委會法制工作委員會副主任王瑞賀介紹說，自2014年修改公司法實施注冊資本認繳登記制，取消出資期限、最低注冊資本和首期出資比例以來，方便了公司設立，激發了創業活力，公司數量增加迅速。但實踐中也出現股東認繳期限過長，影響交易安全、損害債權人利益的情形。建議增加有限責任公司股東認繳期限的規定，明確全體股東認繳的出資額應當按照公司章程的規定自公司成立之日起五年內繳足。

01注冊資本登記認繳制以及最長認繳期限限制

第四十七條，注冊資本登記認繳制以及最長認繳期限限制。新《公司法》第四十七條與現行法第26條相對應，是對有限責任公司注冊資本認繳登記制的規定，要求“全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規定自公司成立之日起五年內繳足”，強制規定最長認繳期限。

專家指出，五年最長認繳期限規則是對現狀的回應。自實行認繳登記制改革以來，實踐中涌現了不少“注冊資本注水”的公司，股東承諾的認繳資本數額巨大、繳付期限達五十年甚至更長，且股東又可在認繳期限屆至之前轉讓股權，“粉碎”了債權人對注冊資本的信賴。設置五年最長認繳期限規則，可激勵股東在確定出資義務時更理性地評估未來經營需求、投資風險和照顧債權人獲得償付的合理預期。以五年為標準和企業的平均壽命為五年相關。【法條鏈接】第四十七條　有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規定自公司成立之日起五年內繳足法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額、股東出資期限另有規定的，從其規定。

02存量公司出資調整

第二百六十六條第二款增加“存量公司出資調整至本法規定的期限以內”。

專家指出，新《公司法》施行后，必然面對如何看待存量公司的問題。設定過渡期的立法安排，為存量公司調整預留較為充足的時間，不采用“一刀切”的做法，以企業正常經營為出發點，確保市場經濟的平穩有序發展。

【法條鏈接】

第二百六十六條　本法自2024年7月1日起施行。

本法施行前已登記設立的公司，出資期限超過本法規定的期限的，除法律、行政法規或者國務院另有規定外，應當逐步調整至本法規定的期限以內；對于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機關可以依法要求其及時調整。具體實施辦法由國務院規定。

03股權、債權可用于出資

第四十八條，股權、債權可用于出資。在非貨幣出資類型中，補充列舉了“股權”“債權”兩種形式。

專家指出，修訂此內容的原因是：第一，股權、債權皆能夠以貨幣估價并可依法轉讓，符合非貨幣財產用于出資之相應法理。第二，針對司法解釋、行政法規、部門規章中有關股東是否能夠以股權、債權方式出資問題的相關規定作出回應，《公司法解釋三》第11條、《市場主體登記管理條例實施細則》第13條第3款分別對于股權、債權是否可用作出資及其相應條件進行規定。

【法條鏈接】

第四十八條　股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權、股權、債權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。

對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。

04股東未足額繳納出資應對公司承擔賠償責任

第四十九條，股東未足額繳納出資應對公司承擔賠償責任。現行法第28條規定股東足額繳納出資和出資違約責任規則，新《公司法》第四十九條第3款將“出資違約責任”的表述調整為“股東未按期足額繳納出資給公司造成損失的，應當承擔賠償責任”。

專家指出，修訂此內容的原因是：第一，股東對公司具有按期足額出資的義務，未按期足額繳納出資意味著其行為侵害公司獨立的財產權，進而對公司的經營發展造成影響。第二，公司依法成立后，股東與公司是出資合同的相對人，股東是否按期足額繳納出資影響公司重大利益。第三，考慮到實踐中有限責任公司中小股東難以制衡控股股東的問題，若違約股東為控股股東，中小股東迫于壓力或難以要求其承擔違約責任。第四，平衡股東、公司、債權人之間的利益，對濫用認繳期限規則等不負責任的投資對公司和債權人所造成的系統性風險予以規制。

【法條鏈接】

第四十九條　股東應當按期足額繳納公司章程規定的各自所認繳的出資額。

股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。

股東未按期足額繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當對給公司造成的損失承擔賠償責任。

05股東出資不足或出資不實的責任

第五十條，公司設立時股東出資不足或出資不實的責任。現行法第30條規定了發起人應承擔的出資瑕疵責任規則，新《公司法》第五十條對出資不足和出資不實置于同一條文進行規定；在責任形式中，規定“給公司造成損失的，還應當承擔賠償責任”。

專家指出，修訂此內容的原因是：第一，股東出資形式具有貨幣形式和非貨幣形式兩種，前者因貨幣本身具有確定性而不存在差額問題，但設立期間同樣可能會因未按章程規定足額繳納的問題而影響公司的成立基礎，增加相應的出資不足情形可以有效保證公司在成立期間注冊資本的實有性和充實性。第二，發起人對公司的資本充實責任的法理基礎較為特殊，其作為公司設立責任人具有防止公司設立程序及目的具有不法性的特殊作用及地位，因此應對其責任構成要件進行完善。

【法條鏈接】

第五十條　有限責任公司設立時，股東未按照公司章程規定實際繳納出資，或者實際出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于所認繳的出資額的，設立時的其他股東與該股東在出資不足的范圍內承擔連帶責任。

06抽逃出資責任

第五十三條，抽逃出資責任。現行法對于抽逃出資的規定過于直白和疏忽，規定“公司成立后，股東不得抽逃出資”。新《公司法》在責任主體上，從單一股東擴大到包括董事、監事、高級管理人員，同時增設規定了賠償責任與賠償范圍。

專家指出，修訂此內容的原因是：使得公司對抽逃出資的追繳主體更廣泛與明確，更強調保護公司的財產。也明確了股東的責任義務，意在增強股東的責任意識，避免抽逃出資現象的出現。

【法條鏈接】

第五十三條　公司成立后，股東不得抽逃出資。

違反前款規定的，股東應當返還抽逃的出資；給公司造成損失的，負有責任的董事、監事、高級管理人員應當與該股東承擔連帶賠償責任。

07出資證明書的事項

第五十五條，出資證明書的事項。現行法第32條規定股東名冊這一法律文書的必要記載事項。本條增加“股東的出資時間”“出資方式”以及“取得和喪失股東資格的時間”三個記載事項，將“出資額”區分為“認繳”和“實繳”進行記載，并刪去原條文第3款規定。

專家指出，修訂此內容的原因是：第一，股東名冊是公司查詢股東狀況的重要依據和公司開展正常活動的基礎，記載股東“認繳”“實繳”“出資方式”“出資日期”等事項有利于公司債權人、投資者了解公司資產情況，以此決定是否對公司進行投資、交易或參與監督管理等。第二，股東是公司存續的基礎，股東名冊記載“取得和喪失股東資格的日期”可以有效記錄公司股東結構的演變歷程以及股東狀況的好壞，也可在一定程度上直接或間接反映公司的經營狀況。

【法條鏈接】

　第五十五條　有限責任公司成立后，應當向股東簽發出資證明書，記載下列事項：

　　（一）公司名稱；

　　（二）公司成立日期；

　　（三）公司注冊資本；

　　（四）股東的姓名或者名稱、認繳和實繳的出資額、出資方式和出資日期；

　　（五）出資證明書的編號和核發日期。

　　出資證明書由法定代表人簽名，并由公司蓋章。