最高人民法院發布近期人民法院反壟斷典型案例

    2024年6月24日上午，最高人民法院舉行反壟斷民事訴訟司法解釋新聞發布會，發布《最高人民法院關于審理壟斷民事糾紛案件適用法律若干問題的解釋》及近期人民法院反壟斷典型案例，并回答記者提問。最高人民法院副院長陶凱元，最高人民法院知識產權法庭副庭長郃中林、最高人民法院知識產權法庭副庭長朱理和最高人民法院知識產權法庭二級高級法官余曉漢出席發布會。發布會由最高人民法院新聞發言人林文學主持。

    為充分發揮典型案例指引作用，正確適用修改后的反壟斷法和準確理解今天發布的新的反壟斷民事訴訟司法解釋，公正高效審理壟斷案件，保障反壟斷法正確實施，維護市場公平競爭，最高人民法院今天發布5起近期人民法院審結的反壟斷典型案例。

    本次發布的案例具有如下三個特點：一是涵蓋內容較為全面，涵蓋了壟斷協議糾紛和濫用市場支配地位糾紛兩大壟斷糾紛案由。二是涉及問題較為廣泛，涉及一般橫向壟斷協議及軸輻壟斷協議的認定及效力、有關知識產權行使行為的排除限制競爭效果認定、反壟斷行政處罰決定在后繼民事賠償訴訟中的證明力及損害賠償認定等問題。三是案件影響較大，有關案例都受到業內廣泛關注，有關涉外案例還具有一定國際影響力。

    本次發布的典型案例體現了如下司法導向：第一，嚴格規制壟斷協議，切實維護市場競爭活力。在“工業潤滑油”軸輻協議案中，明確軸輻協議的認定標準，對于品牌供應商組織和主導下游銷售商達成軸輻協議，限制品牌內競爭的行為予以否定性評價。在“交通信號控制機”橫向壟斷協議案中，確認具有競爭關系的經營者之間以將對方排除出市場為核心目的和基本內容的協議全部無效，明確了違反反壟斷法時合同無效的范圍。第二，依法確定正當行使知識產權和濫用權利排除限制競爭的界限，實現鼓勵創新和維護公平競爭的平衡。在涉“稀土永磁材料專利”濫用市場支配地位案中，明確了涉及知識產權的相關技術市場界定及市場支配地位認定方法，認定拒絕許可生產稀土永磁材料的非必需專利不構成壟斷行為。在涉“枸地氯雷他定原料藥專利”濫用市場支配地位案中，明確了涉及專利權行使時限定交易、超高定價的分析方法，并特別強調依法正當行使特定專利權的必然結果并非反壟斷法意義上的排除、限制競爭效果；對于壟斷高價的分析必須考慮市場競爭狀況和創新風險，保證專利權人依法獲得合理回報，維護創新動力。第三，健全行政執法與司法銜接機制，彰顯協同維護公平競爭秩序。在“汽車銷售”縱向壟斷協議后繼訴訟案中，澄清了反壟斷行政處罰作出后關聯民事賠償訴訟案件的舉證責任，切實減輕原告的舉證負擔。

    需要特別說明的是，雖然該5起反壟斷典型案件適用的均是修改前的反壟斷法及舊司法解釋，但上述案例均是起草新的反壟斷民事訴訟司法解釋時的實踐基礎，均符合修改后的反壟斷法及新司法解釋的精神，對于準確理解與適用修改后的反壟斷法及新的司法解釋具有重要參考價值。

    近期人民法院反壟斷典型案例

    案例1. “汽車銷售”縱向壟斷協議后繼訴訟案:繆某與上某汽車銷售公司、上海逸某汽車銷售服務公司縱向壟斷協議糾紛〔最高人民法院（2020）最高法知民終1137號民事判決書〕

    案例2. 涉“枸地氯雷他定原料藥專利”濫用市場支配地位案:揚某藥業集團廣州海某藥業公司、揚某藥業集團公司與合肥醫某醫藥股份公司等濫用市場支配地位糾紛〔最高人民法院（2020）最高法知民終1140號民事判決書〕

    案例3. “工業潤滑油”軸輻協議案:呼和浩特市匯某物資公司與殼某（中國）公司橫向壟斷協議糾紛〔最高人民法院（2021）最高法知民終1315號民事判決書〕

    案例4. 涉“稀土永磁材料專利”濫用市場支配地位案:寧波某磁業公司與日本某金屬株式會社濫用市場支配地位糾紛〔最高人民法院（2021）最高法知民終1482號民事判決書〕

    案例5. “交通信號控制機”橫向壟斷協議案:安徽科某信息產業公司與安徽中某科技股份公司壟斷糾紛〔最高人民法院（2024）最高法知民終455號民事判決書〕

    案例1：“汽車銷售”縱向壟斷協議后繼訴訟案【繆某與上某汽車銷售公司、上海逸某汽車銷售服務公司縱向壟斷協議糾紛】

    【案號】（2020）最高法知民終1137號

    【基本案情】2014年，繆某從上海逸某汽車銷售服務公司（以下簡稱逸某公司）購買涉案車輛。2016年，上海市物價局作出涉案處罰決定書，認定在2014年分銷汽車過程中，上某汽車銷售公司（以下簡稱上某公司）存在與上海地區經銷商達成并實施限定向第三人轉售商品最低價格壟斷協議的事實，責令其立即停止違法行為，并處以上一年度相關銷售額4%的罰款。繆某認為，其于上某公司實施上述縱向壟斷協議期間購買涉案車輛，其合法權益受到了涉案壟斷行為的侵害，故向一審法院起訴，請求判令上某公司賠償其購車損失1萬元及維權合理開支7500元，逸某公司對上述損失承擔補充賠償責任。一審法院以證據不足為由判決駁回繆某訴訟請求。繆某不服，向最高人民法院提起上訴。

    最高人民法院二審認為，反壟斷執法機構認定構成壟斷行為的處罰決定在法定期限內未被提起行政訴訟或者已為人民法院生效裁判所確認，原告在相關壟斷民事糾紛案件中據此主張該壟斷行為成立的，無需再行舉證證明，但有相反證據足以推翻的除外。基于本案證據可以認定有關壟斷行為和損失，故撤銷一審判決，改判支持繆某全部訴訟請求。

    【典型意義】該案系反壟斷執法機構作出行政處罰后，消費者就壟斷行為主張損害賠償的民事訴訟，即反壟斷后繼訴訟。該案裁判明確了后繼訴訟中原告的舉證責任，有利于切實減輕原告舉證負擔，有效強化反壟斷民事救濟，對于反壟斷行政執法和司法銜接機制的落實具有示范意義。

    案例2：涉“枸地氯雷他定原料藥專利”濫用市場支配地位案【揚某藥業集團廣州海某藥業公司、揚某藥業集團公司與合肥醫某醫藥股份公司等濫用市場支配地位糾紛】

    【案號】（2020）最高法知民終1140號

    【基本案情】揚某藥業集團公司及其子公司（合稱揚某方）系商品名為“貝雪”的抗過敏藥物枸地氯雷他定片劑生產商。合肥醫某醫藥股份公司擁有枸地氯雷他定有關專利權，該公司及其子公司、關聯公司（合稱醫某方）是生產“貝雪”所必需的枸地氯雷他定原料藥的唯一供應方。醫某方除生產枸地氯雷他定原料藥外，也生產枸地氯雷他定硬膠囊劑。醫某方與揚某方既是涉案枸地氯雷他定原料藥的供需雙方，也是枸地氯雷他定制劑的競爭雙方。揚某方認為，醫某方利用其在枸地氯雷他定原料藥市場的支配地位，限定揚某方只能向其購買涉案原料藥，大幅提高涉案原料藥價格，以停止供應涉案原料藥為要挾強迫揚某方接受與涉案原料藥交易無關的其他商業安排，給揚某方造成巨大損失，構成濫用市場支配地位行為，故請求判令醫某方停止濫用市場支配地位行為，并賠償揚某方損失及維權合理開支1億元。一審法院認定，醫某方實施了限定交易、不公平高價、附加不合理交易條件等濫用市場支配地位行為，判決其立即停止上述行為并賠償揚某方6800余萬元。雙方均不服，向最高人民法院提起上訴。

    最高人民法院二審認為，醫某方在中國境內的枸地氯雷他定原料藥市場具有市場支配地位，但因面臨來自下游第二代抗組胺藥制劑市場的較強間接競爭約束，故其市場支配地位受到了一定程度的削弱。根據現有證據，難以認定其實施了濫用市場支配地位行為。一是枸地氯雷他定落入醫某方專利權保護范圍，醫某方限定揚某方只能向其購買涉案專利原料藥的時間和范圍未超出正當行使專利權的范圍，由此產生的市場封鎖效果也并未超出專利權的法定排他范圍，故不構成濫用市場支配地位的限定交易行為。二是綜合考慮漲價后的內部收益率及價格與經濟價值的匹配度，涉案專利原料藥初始價格系促銷性價格的可能性較大，后續漲價較大可能系從促銷性價格向正常價格的合理調整，僅憑價格漲幅明顯高于成本漲幅這一事實尚不足以認定存在濫用市場支配地位的不公平高價行為。三是現有證據尚不足以證明醫某方存在將案外項目與涉案專利原料藥銷售作捆綁交易的明示或者暗示，故難以認定存在附加不合理交易條件行為。故判決撤銷一審判決，改判駁回揚某方的訴訟請求。

    【典型意義】本案系我國涉原料藥領域首例壟斷民事訴訟案件。判決明確了判斷中間投入品經營者市場支配地位時對來自下游市場的間接競爭約束的考量、限定交易行為的市場封鎖效果與專利權法定排他范圍的關系、不公平高價判斷的基本思路和具體方法等，對于促進反壟斷法的準確適用，有力維護藥品市場公平競爭具有積極意義。

    案例3：“工業潤滑油”軸輻協議案【呼和浩特市匯某物資公司與殼某（中國）公司橫向壟斷協議糾紛】

    【案號】（2021）最高法知民終1315號

    【基本案情】呼和浩特市匯某物資公司（以下簡稱匯某公司）系殼某（中國）公司的經銷商，主要在內蒙古中北部區域經銷某品牌工業潤滑油產品。匯某公司認為，雙方合作期間，殼某（中國）公司屢次在具體項目中協調、組織經銷商投標，構成橫向壟斷協議侵權，遂起訴請求判令殼某（中國）公司停止侵權。一審法院認定，殼某（中國）公司經其他經銷商請求，在具體招標項目中通過郵件等形式，組織、協調經銷商報價，實施了協調、組織經銷商投標的行為，但該行為并未產生排除、限制競爭的效果，故判決駁回匯某公司的訴訟請求。匯某公司不服，提起上訴。

    最高人民法院二審認為，反壟斷法語境下的軸輻協議，是由軸心經營者與上游或者下游的多個輪緣經營者分別達成相互平行的縱向協議，輪緣經營者之間通過處于中心位置的軸心經營者的組織、協調達成橫向合謀，在軸心經營者與輪緣經營者的共同作用下，實現排除、限制競爭的目的。軸輻協議本質上是輪緣經營者之間達成的橫向壟斷協議。2008年起施行的反壟斷法雖然沒有專門規定軸輻協議，但并不意味著不能依據反壟斷法及侵權責任法相關規定追究民事侵權責任。如果軸心經營者組織其他經營者達成、實施橫向壟斷協議的主觀故意明顯，則應當審查判斷其是否構成共同侵權；如果軸心經營者為輪緣經營者達成、實施橫向壟斷協議提供實質性幫助，則應當審查判斷其是否構成幫助侵權。在涉案四項目中，殼某（中國）公司通過對授權經銷商的縱向控制，在授權經銷商之間來回穿梭，一方面與指定授權經銷商合謀對特定銷售對象固定價格或變更價格；另一方面，限制非指定授權經銷商參與針對特定銷售對象的品牌內競爭，使得殼某（中國）公司指定的授權經銷商以合謀的價格獲得特定銷售對象的相關項目。殼某（中國）公司不能對其行為的正當性作出合理解釋。殼某（中國）公司上述協調、組織授權經銷商達成并實施限制投標、投高價等行為，限制了某品牌工業潤滑油品牌內競爭，損害了某品牌工業潤滑油下游市場用戶的利益，構成2008年起施行的反壟斷法第十三條第一款第一項規定的固定或者變更商品價格行為以及第三項規定的分割銷售市場的行為。由于殼某（中國）公司系經銷商之間達成并實施橫向壟斷協議的組織者，依據侵權責任法第八條的規定，殼某（中國）公司與相關經銷商構成共同侵權，應當承擔連帶責任。最高人民法院判決撤銷原判，改判殼某（中國）公司停止實施協調、組織某品牌工業潤滑油經銷商達成并實施橫向壟斷協議行為。

    【典型意義】該案系人民法院審結的首例涉軸輻協議的壟斷案件。判決明確了軸輻協議的法律性質、審查認定的考量因素及侵權判定原則，為2022年修改后的反壟斷法第十九條的適用提供了案例指引，為軸輻協議這種特殊類型壟斷協議案件的審理積累了經驗。本案裁判有利于規范品牌供應商、平臺經營者等經營者與下游經營者之間的交易，維護全國統一大市場下的公平競爭市場環境。

    案例4：涉“稀土永磁材料專利”濫用市場支配地位案【寧波某磁業公司與日本某金屬株式會社濫用市場支配地位糾紛】

    【案號】（2021）最高法知民終1482號

    【基本案情】寧波某磁業公司系浙江省寧波市經營生產燒結釹鐵硼材料的企業。日本某金屬株式會社在全球擁有稀土材料領域600余項燒結釹鐵硼專利，其在中國許可八家企業實施其專利技術后，決定不再增加新的被許可人。寧波某磁業公司于2014年3月至2015年3月多次請求日本某金屬株式會社許可而被拒絕，遂于2014年12月提起訴訟，請求判令日本某金屬株式會社停止侵害（拒絕交易等濫用市場支配地位行為），并賠償寧波某磁業公司經濟損失700萬元。一審法院認定,日本某金屬株式會社在燒結釹鐵硼必需專利的專利許可市場具有支配地位，其拒絕交易無正當理由，故判令日本某金屬株式會社停止拒絕交易的濫用市場支配地位行為，賠償寧波某磁業公司經濟損失490萬元。日本某金屬株式會社不服，提起上訴。

    最高人民法院二審認為，本案證據不足以證明日本某金屬株式會社的燒結釹鐵硼專利不可替代，亦不足以證明存在獨立的生產燒結釹鐵硼所必需的專利的許可市場，故難以認定本案相關市場為日本某金屬株式會社所擁有的生產燒結釹鐵硼所必需的專利的專利許可相關市場。在此情況下，根據燒結釹鐵硼材料生產技術的需求替代等情況，本案相關市場應界定為全球燒結釹鐵硼材料生產技術市場，包括具有緊密替代性的專利技術和非專利技術等。鑒于燒結釹鐵硼材料生產技術就是用于生產燒結釹鐵硼材料，且燒結釹鐵硼材料（產品）的市場份額等狀況能夠更為準確且方便地反映燒結釹鐵硼生產技術的市場狀況，涉案相關市場中技術擁有方的市場力量可以通過燒結釹鐵硼材料市場的市場份額予以評估。綜合考慮在案證據情況，日本某金屬株式會社在全球燒結釹鐵硼材料生產技術市場并不具有支配地位。故判決撤銷一審判決，駁回寧波某磁業公司的訴訟請求。

    【典型意義】該案是知識產權與反壟斷相互交織的典型案件，受到廣泛關注。二審判決妥善處理專利權行使與反壟斷的關系，通過科學合理界定相關市場，依法改判認定外方權利人拒絕涉案專利許可并不構成壟斷行為。該案裁判彰顯了中國法院平等保護中外當事人合法權益的司法理念和依法公正裁判涉知識產權濫用的反壟斷案件的審理思路，積極回應了國內外業界關切。

    案例5：“交通信號控制機”橫向壟斷協議案【安徽科某信息產業公司與安徽中某科技股份公司壟斷糾紛】

    【案號】（2024）最高法知民終455號

    【基本案情】同在某市經營道路交通信號控制機（以下簡稱信號機）的安徽科某信息產業公司（以下簡稱科某公司）與安徽中某科技股份公司（以下簡稱中某公司）簽訂《關于信號機的合作協議》（以下簡稱涉案協議），約定：科某公司協助指導中某公司的信號機通過測試；中某公司自愿放棄在某市的信號機銷售；涉案協議生效后，若中某公司繼續在某市銷售或自用其品牌信號機，則向科某公司按每臺2萬元支付違約金。協議簽訂后，中某公司繼續在某市銷售其品牌信號機。科某公司以中某公司違約為由，向一審法院提起訴訟，請求判令中某公司支付違約金。中某公司辯稱涉案協議構成橫向壟斷協議，應確認為無效。一審法院認定，涉案協議構成橫向壟斷協議，系無效合同，故判決駁回科某公司的訴訟請求。科某公司不服一審判決，提起上訴，請求改判支持其全部訴訟請求。

    最高人民法院二審認為，科某公司和中某公司具有競爭關系，其所簽訂的涉案協議將中某公司從某市信號機銷售市場排除出去，系以提供測試指導為對價、以控制銷售數量和分割市場為目的的典型橫向壟斷協議，一審法院依法認定涉案協議全部無效，并無不當。遂判決駁回上訴，維持原判。

    【典型意義】該案明確了具有競爭關系的經營者不得以向對方提供技術或者服務為名，實現將對方排除出市場的限制競爭目的。該案裁判對于有效維護市場競爭、提高企業反壟斷合規意識具有積極意義。