市公司再融資規則迎重大修訂 定價及鎖定期關鍵條款松綁

　　市場期盼的上市公司再融資規則終于迎來重大修訂。11月8日，證監會新聞發言人常德鵬在例行發布會上表示，證監會擬對《上市公司證券發行管理辦法》（簡稱《主板再融資辦法》）《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》（簡稱《創業板再融資辦法》）及《上市公司非公開發行股票實施細則》（簡稱《實施細則》）等再融資規則進行修訂，并向社會公開征求意見。

　　值得注意的是，本次修訂調整了非公開發行股票的定價和鎖定機制，這兩項也被認為是目前再融資市場最核心的制約。修訂后的規則放寬了再融資發行價格的折扣率，并大幅縮短了持股鎖定期，且不適用減持規則的相關限制。

　　修改涉及三大方面

　　創業板再融資最受惠

　　證監會在《起草說明》中表示，為進一步提高再融資服務實體經濟發展的能力，證監會擬按照注冊制的理念，對現行再融資規則中制定時間較早、不能適應市場發展需要的部分規定進行調整，切實解決企業融資難、融資貴問題，積極支持上市公司充分利用資本市場做優做強，提高直接融資特別是股權融資比重。

　　總體來說，此次擬修訂內容主要包括三個方面。一是精簡發行條件，拓寬創業板再融資服務覆蓋面。包括：取消創業板公開發行證券最近一期末資產負債率高于45%的條件；取消創業板非公開發行股票連續2年盈利的條件；將創業板前次募集資金基本使用完畢，且使用進度和效果與披露情況基本一致由發行條件調整為信息披露要求。上述三條是專門針對創業板的修訂。

　　二是優化非公開制度安排，支持上市公司引入戰略投資者。上市公司董事會決議提前確定全部發行對象且為戰略投資者等的，定價基準日可以為關于本次非公開發行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日或者發行期首日；調整非公開發行股票定價和鎖定機制，將發行價格不得低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的9折改為8折；將鎖定期由現在的36個月和12個月分別縮短至18個月和6個月，且不適用減持規則的相關限制；將目前主板（中小板）、創業板非公開發行股票發行對象數量由分別不超過10名和5名，統一調整為不超過35名。

　　三是適當延長批文有效期，方便上市公司選擇發行窗口。將再融資批文有效期從6個月延長至12個月。

　　需要強調的是，第二和第三部分是通過同時修改《主板再融資辦法》、《創業板再融資辦法》及《實施細則》而對主板、中小板及創業板等三大板塊同時適用的。

　　核心定價及鎖定機制調整

　　本次修訂的最大亮點當屬定價和鎖定機制，以及定價基準日的限制調整。

　　修改版的《主板再融資辦法》和《創業板再融資辦法》調整了非公開發行股票定價和鎖定機制，將發行價格不得低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的9折改為8折；將鎖定期由現在的36個月和12個月分別縮短至18個月和6個月，且不適用減持規則的限制。創業板上市公司非公開發行股票的定價和鎖定機制與主板（中小板）上市公司保持一致。

　　同時，《實施細則》第7條也進行了修訂，調整了非公開發行股票定價基準日的規定，即定價基準日為本次非公開發行股票的發行期首日，但上市公司董事會決議提前確定全部發行對象且為戰略投資者等的，定價基準日可以為關于本次非公開發行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日或者發行期首日。

　　證監會在《起草說明》中表示，本次修訂旨在提高上市公司融資效率。調整再融資市場化發行定價機制，充分發揮市場對資源配置的決定性作用，形成買賣雙方充分博弈，市場決定發行成敗的良性局面，提升再融資的便捷性。

　　在規則適用方面，常德鵬強調，修改后的再融資規則發布施行時，再融資申請已經取得核準批復的，適用修改之前的相關規則；尚未取得核準批復的，適用修改之后的新規則，上市公司履行相應的決策程序并更新申請文件后繼續推進，其中已通過發審會審核的，不需重新提交發審會審議。（記者 王雪青）