四川省國有及國有控股企業(yè)兼并重組程序試行意見

　為進一步深化我省國有企業(yè)改革，加快經(jīng)濟結構調(diào)整，規(guī)范我省國有

　　企業(yè)兼并重組工作，根據(jù)國家有關法律、法規(guī)、政策，特提出我省國有及

　　國有控股企業(yè)實施兼并重組程序的若干意見，在全省試行。

　　一、企業(yè)兼并重組的形式

　　(一)承擔債務式：兼并方承擔被兼并方的全部債權債務，接收被兼

　　并方全部資產(chǎn)，安置被兼并方全部職工，從而成為被兼并企業(yè)的出資者;

　　(二)出資購買式：兼并方出資購買被兼并方的全部資產(chǎn);

　　(三)控股式：兼并方通過收購或資產(chǎn)置換等方式，取得被兼并企業(yè)

　　的控股權;

　　(四)授權經(jīng)營式：被兼并方的出資者將被兼并企業(yè)全部資產(chǎn)授權給

　　兼并方經(jīng)營;

　　(五)合并式：兩個或兩個以上企業(yè)通過簽訂協(xié)議實現(xiàn)合并，組成一

　　個新的企業(yè)。

　　二、企業(yè)兼并的原則

　　(一)堅持企業(yè)相互自愿、協(xié)商的原則，不受地區(qū)、所有制、行業(yè)隸

　　屬關系限制;

　　(二)符合國家有關法律、法規(guī)及產(chǎn)業(yè)政策，立足優(yōu)勢互補，有利于

　　優(yōu)化結構，提高經(jīng)濟效益;

　　(三)兼并方有承擔被兼并企業(yè)的債務和向被兼并企業(yè)增加資金投入

　　，盤活存量資產(chǎn)，搞活企業(yè)的能力;

　　(四)不得損害社會公共利益，不得損害債權人和職工的權益，不得

　　形成壟斷和妨礙公平競爭;

　　(五)符合建立現(xiàn)代企業(yè)制度的方向，按照新的企業(yè)經(jīng)營機制運行，

　　促進國有企業(yè)的改革、改組、改造，加強企業(yè)管理。

　　三、企業(yè)兼并的程序

　　(一)被兼并企業(yè)進行清產(chǎn)核資，清理債權、債務，搞好產(chǎn)權界定;

　　(二)兼并雙方共同提出可行性報告，征求被兼并企業(yè)債權銀行意見

　　并征得主要債權人同意。股份制公司必須通過董事會形成決議;

　　(三)就兼并的有關事宜，通過召開職代會征求雙方企業(yè)職工的意見

　　;

　　(四)由同級經(jīng)貿(mào)委會同銀行、財政、勞動等有關部門對兼并方的資

　　格條件和可行性報告進行審定并由同級經(jīng)貿(mào)委出具立項文件;

　　(五)兼并雙方就兼并的形式和資產(chǎn)、債權、債務、擔保的處置辦法

　　及職工的安置方案等兼并基本內(nèi)容進行協(xié)商，達成兼并意向性協(xié)議;

　　(六)對要求享受優(yōu)化資本結構試點政策的兼并，應由被兼并企業(yè)所

　　在市(地、州)兼并破產(chǎn)協(xié)調(diào)小組或經(jīng)貿(mào)委會同有關銀行提出審查意見。

　　需要企業(yè)所在地地方政府提供優(yōu)惠政策的，應由地方政府提出審查意見;

　　(七)同級人民政府或授權能代表兼并企業(yè)雙方出資者的機構、部門

　　對兼并作出決定;

　　(八)對涉及特殊行業(yè)的兼并，對大中型國有和國有控股企業(yè)、上市

　　公司的兼并以及省屬企業(yè)的兼并，應分別由地方政府、省屬企業(yè)的主管部

　　門報省經(jīng)貿(mào)委會同銀行、財政、勞動等有關部門提出審核意見后，報省政

　　府審批;

　　涉及上市公司的兼并重組還應征求證券監(jiān)管機構的意見;

　　其他國有小型及國有控股小型企業(yè)兼并重組的審批由各市(地、州)

　　人民政府、行政公署或授權同級經(jīng)貿(mào)委審批;

　　(九)兼并協(xié)議修改完成后，由企業(yè)雙方法定代表人簽署兼并協(xié)議;

　　(十)按照兼并協(xié)議和審批文件等實施兼并，辦理資產(chǎn)劃轉、工商登

　　記、稅務登記等有關手續(xù);

　　(十一)由兼并雙方的出資者和政府有關部門進行驗收，經(jīng)各方認可

　　后完成兼并。

　　四、企業(yè)兼并申報材料

　　(一)企業(yè)兼并的可行性報告;

　　(二)被兼并企業(yè)職工代表大會的書面意見。兼并方屬股份制公司的

　　，應有董事會決議;

　　(三)由注冊會計師事務所、有資格的中介機構出具或認證的被兼并

　　企業(yè)的基本情況以及財產(chǎn)、債權、債務等方面的材料;

　　(四)債權銀行認可企業(yè)兼并的書面意見;

　　(五)兼并企業(yè)與被兼并企業(yè)的兼并協(xié)議。兼并協(xié)議應具備以下內(nèi)容

　　：

　　1、兼并協(xié)議各方的名稱、住所、法定代表人;

　　2、兼并目的、理由;

　　3、兼并方式;

　　4、出資購買式兼并的價格、支付方式及期限，合并式兼并各方在新

　　設企業(yè)中的股份份額;

　　5、債權人書面認可的債權、債務的承繼及還債辦法;

　　6、資產(chǎn)處置和移交方式，資產(chǎn)變動事項;

　　7、職工安置方案;

　　8、對兼并后企業(yè)的整合措施(經(jīng)營層、財務、資金投入、產(chǎn)品結構

　　、組織結構、內(nèi)部管理等);

　　9、違約責任;

　　10、簽約日期;

　　11、兼并雙方認為需要規(guī)定的其他事項。

　　兼并協(xié)議還應附有被兼并企業(yè)的資產(chǎn)負債表、財產(chǎn)清單及職工花名冊

　　;

　　(六)能代表兼并企業(yè)和被兼并企業(yè)出資者的機構、部門或當?shù)卣?/p>

　　的意見及申請報告。

　　五、兼并的驗收與確認

　　(一)企業(yè)的兼并應經(jīng)有關各方驗收與確認后才算完成。未經(jīng)驗收與

　　確認，有關各方應繼續(xù)承擔對被兼并企業(yè)的責任;

　　(二)驗收確認工作應當在資產(chǎn)已劃轉，工商變更登記已完成，稅務

　　事宜已處理完畢和兼并協(xié)議已履行后，由兼并方向省或市(地、州)經(jīng)貿(mào)

　　委提出，由省或市(地、州)經(jīng)貿(mào)委會同有關部門進行驗收;

　　(三)兼并驗收不合格的，兼并雙方必須按期進行完善。如因重大事

　　項不符合法律、法規(guī)或因各種原因不能履行兼并協(xié)議時，各級政府有權仲

　　裁解除兼并;

　　(四)經(jīng)過驗收合格后，任何單位和個人不得干預兼并方對被兼并企

　　業(yè)行使出資者權利。

　　六、兼并工作的組織協(xié)調(diào)

　　各級經(jīng)貿(mào)委是各級政府負責企業(yè)兼并重組工作的職能部門。各級經(jīng)貿(mào)

　　委要按照本意見的要求，會同銀行、財政、勞動等有關部門做好企業(yè)兼并

　　的協(xié)調(diào)、審批和驗收等工作，確保此項工作規(guī)范有序地開展。

　　七、本意見由四川省經(jīng)濟貿(mào)易委員會負責解釋。

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