中小企業板上市公司限售股份上市流通實施細則

（2009年修訂）

第一條 為規范中小企業板上市公司（以下簡稱“上市公司”）有限售條件股份（以下簡稱“限售股份”）上市流通，保護中小投資者的合法權益，根據《公司法》、《證券法》等法律、行政法規、部門規章及《深圳證券交易所股票上市規則》等有關規則，制定本細則。

第二條 股東持有的以下限售股份上市流通適用本細則的規定：

（一）新老劃斷后上市的公司在首次公開發行前已發行的股份；

（二）已完成股權分置改革的上市公司有限售期規定的原非流通股股份；

（三）上市公司非公開發行的股份；

（四）其他根據法律、行政法規、部門規章、規則存在限售條件的股份。

第三條 股東出售限售股份應當遵守公開、公平、公正原則，不得從事內幕交易、操縱市場或者其他違法違規行為。

在限售股份上市流通前，相關股東和上市公司不得通過提供、傳播虛假或者誤導性信息等任何方式操縱公司股票交易價格。

第四條 股東出售限售股份應當依照本細則及其他有關規定及時、公平地履行信息披露義務，并保證所披露的信息真實、準確、完整。

第五條 股東出售限售股份應當嚴格遵守所作出的各項承諾，其股份出售不得影響未履行完畢的承諾的繼續履行。

第六條 上市公司董事、監事、高級管理人員出售限售股份除應當遵守本細則外，還應當遵守《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》和《深圳證券交易所上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理業務指引》等規定。

第七條 上市公司控股股東、實際控制人出售限售股份除應當遵守本細則外，還應當遵守《中小企業板上市公司控股股東、實際控制人行為指引》等規定。

第八條 保薦機構及其保薦代表人應當督導相關股東嚴格履行其做出的各項承諾，規范股份上市流通行為。

第九條 股東申請限售股份上市流通的，應當委托上市公司辦理相關手續。上市公司應當在限售股份可上市流通日五個交易日前向本所提交以下文件：

（一）限售股份上市流通申請書；

（二）保薦機構出具的核查意見（如適用）；

（三）限售股份上市流通提示性公告；

（四）本所要求的其他文件。

第十條 限售股份上市流通申請書應當至少包括以下內容：

（一）相關股東持股情況說明及托管情況；

（二）相關股東履行承諾情況；

（三）相關股東是否非經營性占用上市公司資金，上市公司對其是否存在違規擔保；

（四）本次申請解除限售的股份總數、各股東可解除限售股份數量及股份上市流通時間。

第十一條 保薦機構應當對本次限售股份上市流通的合規性進行核查，并對本次限售股份解除限售數量、上市流通時間是否符合有關法律、行政法規、部門規章、有關規則和股東承諾，相關信息披露是否真實、準確、完整發表結論性意見。保薦機構對有關事項存在異議的，應當對異議事項作出詳細說明。

第十二條 上市公司應當在本所受理限售股份上市流通申請后，及時辦理完畢有關證券登記手續，并在限售股份可上市流通前三個交易日內披露提示性公告。提示性公告應當至少包括以下內容：

（一）本次解除限售前上市公司限售股份概況；

（二）相關股東是否嚴格履行承諾，是否非經營性占用上市資金，上市公司對其是否存在違規擔保；

（三）本次解除限售的股份總數、各股東可解除限售股份數量及可上市流通時間；

（四）保薦機構核查的結論性意見（如適用）；

（五）本所要求披露的其他內容。

第十三條 在上市公司實施股權分置改革前持有、控制上市公司股份總額5%以上的原非流通股東通過本所證券交易系統出售限售股份，每累計達到該公司股份總額的1%時，應當在該事實發生之日起兩個交易日內作出公告，公告期間無須停止出售股份。公告應當至少包括以下內容：

（一）本次變動前持股數量和持股比例；

（二）本次出售股份的方式、數量、比例和起止日期；

（三）本次變動后的持股數量和持股比例；

（四）本所要求披露的其他內容。

第十四條 股東通過本所證券交易系統出售限售股份導致其與一致行動人在上市公司中擁有權益的股份占上市公司股份總額的比例每減少5%時，應當按照《證券法》、《上市公司收購管理辦法》等法律、行政法規、部門規章和有關規則的要求，在事實發生之日起三日內向中國證監會和本所作出書面報告，抄報上市公司所在地的中國證監會派出機構，通知上市公司并披露權益變動報告書。

股東及其一致行動人自上述情形發生之日起至披露權益變動報告書后兩日內，應當停止出售公司股份。

第十五條 在限售股份出售情況尚未依法披露前，有關信息已在公共媒體上傳播或者上市公司股票交易出現異常的，上市公司董事會應當及時向相關股東進行查詢，相關股東應當及時將有關情況報告上市公司并予以公告。

第十六條 上市公司和相關股東在限售股份上市流通過程中違反本細則規定的，本所可以視情節輕重對其采取約見談話、書面警示、限制交易等自律監管措施，給予通報批評、公開譴責等紀律處分，記入中小企業板誠信檔案，并向有關部門報告。

第十七條 保薦機構及其保薦代表人在限售股份上市流通過程中未能履行盡職調查、持續督導義務的，本所可以視情節輕重對其采取約見談話、書面警示等自律監管措施，給予通報批評、公開譴責等紀律處分，記入中小企業板誠信檔案，并向中國證監會報告。

第十八條 本細則由本所負責解釋。

第十九條 本細則自發布之日起施行。

深圳證券交易所

二○○九年九月十五日