中小企業(yè)板上市公司限售股份上市流通實(shí)施細(xì)則

（2009年修訂）

第一條 為規(guī)范中小企業(yè)板上市公司（以下簡(jiǎn)稱“上市公司”）有限售條件股份（以下簡(jiǎn)稱“限售股份”）上市流通，保護(hù)中小投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)則，制定本細(xì)則。

第二條 股東持有的以下限售股份上市流通適用本細(xì)則的規(guī)定：

（一）新老劃斷后上市的公司在首次公開發(fā)行前已發(fā)行的股份；

（二）已完成股權(quán)分置改革的上市公司有限售期規(guī)定的原非流通股股份；

（三）上市公司非公開發(fā)行的股份；

（四）其他根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)則存在限售條件的股份。

第三條 股東出售限售股份應(yīng)當(dāng)遵守公開、公平、公正原則，不得從事內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)或者其他違法違規(guī)行為。

在限售股份上市流通前，相關(guān)股東和上市公司不得通過(guò)提供、傳播虛假或者誤導(dǎo)性信息等任何方式操縱公司股票交易價(jià)格。

第四條 股東出售限售股份應(yīng)當(dāng)依照本細(xì)則及其他有關(guān)規(guī)定及時(shí)、公平地履行信息披露義務(wù)，并保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

第五條 股東出售限售股份應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守所作出的各項(xiàng)承諾，其股份出售不得影響未履行完畢的承諾的繼續(xù)履行。

第六條 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員出售限售股份除應(yīng)當(dāng)遵守本細(xì)則外，還應(yīng)當(dāng)遵守《上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》和《深圳證券交易所上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理業(yè)務(wù)指引》等規(guī)定。

第七條 上市公司控股股東、實(shí)際控制人出售限售股份除應(yīng)當(dāng)遵守本細(xì)則外，還應(yīng)當(dāng)遵守《中小企業(yè)板上市公司控股股東、實(shí)際控制人行為指引》等規(guī)定。

第八條 保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)相關(guān)股東嚴(yán)格履行其做出的各項(xiàng)承諾，規(guī)范股份上市流通行為。

第九條 股東申請(qǐng)限售股份上市流通的，應(yīng)當(dāng)委托上市公司辦理相關(guān)手續(xù)。上市公司應(yīng)當(dāng)在限售股份可上市流通日五個(gè)交易日前向本所提交以下文件：

（一）限售股份上市流通申請(qǐng)書；

（二）保薦機(jī)構(gòu)出具的核查意見（如適用）；

（三）限售股份上市流通提示性公告；

（四）本所要求的其他文件。

第十條 限售股份上市流通申請(qǐng)書應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：

（一）相關(guān)股東持股情況說(shuō)明及托管情況；

（二）相關(guān)股東履行承諾情況；

（三）相關(guān)股東是否非經(jīng)營(yíng)性占用上市公司資金，上市公司對(duì)其是否存在違規(guī)擔(dān)保；

（四）本次申請(qǐng)解除限售的股份總數(shù)、各股東可解除限售股份數(shù)量及股份上市流通時(shí)間。

第十一條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對(duì)本次限售股份上市流通的合規(guī)性進(jìn)行核查，并對(duì)本次限售股份解除限售數(shù)量、上市流通時(shí)間是否符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、有關(guān)規(guī)則和股東承諾，相關(guān)信息披露是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整發(fā)表結(jié)論性意見。保薦機(jī)構(gòu)對(duì)有關(guān)事項(xiàng)存在異議的，應(yīng)當(dāng)對(duì)異議事項(xiàng)作出詳細(xì)說(shuō)明。

第十二條 上市公司應(yīng)當(dāng)在本所受理限售股份上市流通申請(qǐng)后，及時(shí)辦理完畢有關(guān)證券登記手續(xù)，并在限售股份可上市流通前三個(gè)交易日內(nèi)披露提示性公告。提示性公告應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：

（一）本次解除限售前上市公司限售股份概況；

（二）相關(guān)股東是否嚴(yán)格履行承諾，是否非經(jīng)營(yíng)性占用上市資金，上市公司對(duì)其是否存在違規(guī)擔(dān)保；

（三）本次解除限售的股份總數(shù)、各股東可解除限售股份數(shù)量及可上市流通時(shí)間；

（四）保薦機(jī)構(gòu)核查的結(jié)論性意見（如適用）；

（五）本所要求披露的其他內(nèi)容。

第十三條 在上市公司實(shí)施股權(quán)分置改革前持有、控制上市公司股份總額5%以上的原非流通股東通過(guò)本所證券交易系統(tǒng)出售限售股份，每累計(jì)達(dá)到該公司股份總額的1%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)交易日內(nèi)作出公告，公告期間無(wú)須停止出售股份。公告應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：

（一）本次變動(dòng)前持股數(shù)量和持股比例；

（二）本次出售股份的方式、數(shù)量、比例和起止日期；

（三）本次變動(dòng)后的持股數(shù)量和持股比例；

（四）本所要求披露的其他內(nèi)容。

第十四條 股東通過(guò)本所證券交易系統(tǒng)出售限售股份導(dǎo)致其與一致行動(dòng)人在上市公司中擁有權(quán)益的股份占上市公司股份總額的比例每減少5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照《證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和有關(guān)規(guī)則的要求，在事實(shí)發(fā)生之日起三日內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所作出書面報(bào)告，抄報(bào)上市公司所在地的中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)，通知上市公司并披露權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書。

股東及其一致行動(dòng)人自上述情形發(fā)生之日起至披露權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書后兩日內(nèi)，應(yīng)當(dāng)停止出售公司股份。

第十五條 在限售股份出售情況尚未依法披露前，有關(guān)信息已在公共媒體上傳播或者上市公司股票交易出現(xiàn)異常的，上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)向相關(guān)股東進(jìn)行查詢，相關(guān)股東應(yīng)當(dāng)及時(shí)將有關(guān)情況報(bào)告上市公司并予以公告。

第十六條 上市公司和相關(guān)股東在限售股份上市流通過(guò)程中違反本細(xì)則規(guī)定的，本所可以視情節(jié)輕重對(duì)其采取約見談話、書面警示、限制交易等自律監(jiān)管措施，給予通報(bào)批評(píng)、公開譴責(zé)等紀(jì)律處分，記入中小企業(yè)板誠(chéng)信檔案，并向有關(guān)部門報(bào)告。

第十七條 保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人在限售股份上市流通過(guò)程中未能履行盡職調(diào)查、持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)的，本所可以視情節(jié)輕重對(duì)其采取約見談話、書面警示等自律監(jiān)管措施，給予通報(bào)批評(píng)、公開譴責(zé)等紀(jì)律處分，記入中小企業(yè)板誠(chéng)信檔案，并向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)告。

第十八條 本細(xì)則由本所負(fù)責(zé)解釋。

第十九條 本細(xì)則自發(fā)布之日起施行。

深圳證券交易所

二○○九年九月十五日