論股東資格認定的司法裁判標準

作者：黃迎凱 陸嬌妮
股東資格糾紛在司法實務中屬于比較常見的一類案件，但在我國因法律制度的不完善，公司在設立和運作過程中的不規范，存在大量股東資格認定難題，實踐中經常會出現標準的不同導致認定結果的沖突。

　　一、從一則案例說開

　　原告A曾申請要求清算被告B公司，被告公司認為原告不是該公司股東而拒絕了原告的申請，原告遂訴至法院要求確認原告的股東資格。原告訴稱其已足額出資，并有工商登記材料證明其股東身份，而被告公司認為原告已出具申明，載明其已將股權轉讓給被告公司的另一股東，一切事情由該股東全權處理。此案的爭議焦點在于認定股東資格的依據是股權轉讓申明還是工商登記材料，或者其它如出資證明、公司章程、股東名冊等公司內部材料？這也引發了筆者的進一步思考，在處理股東資格認定糾紛中，有沒有一個統一的司法裁判標準來規范公司股東資格的認定？

　　二、影響股東資格認定的五個要素

　　股東資格又稱股東地位，是指各民事主體作為公司股東的一種身份和地位，享有包括自益權和共益權在內的各項權利，同時也需要在出資范圍內對公司債務承擔責任。因公司的有效成立需經過股東簽訂協議、出資、工商登記等法律程序，在此過程中會有以下法律文件對股東身份、持股比例予以明確：

　　（一）公司章程。公司章程是關于公司組織和行為的自治性規則,對公司以及其成員具有約束力。我國《公司法》規定，有限責任公司的章程應當載明股東的姓名或者名稱、股東的出資方式、出資額和出資時間，股東應當在公司章程上簽名、蓋章。經過登記的章程更是具有對內、對外的雙重效力，對內是確定股東資格及權利義務的主要依據，對外具有公示和公信的效力，是相對人判斷公司股東的重要依據。股權轉讓后，公司章程也應對股東及其出資額的記載進行修改。

　　（二）股東名冊。顧名思義，股東名冊即是記載股東事項的資料文件，我國《公司法》規定，記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。股東名冊是一種內部登記行為，具有證權性和宣示性，一般情況下股東名冊上載明的股東應推定為公司的股東，但因為股東名冊不具有創設權利的功能，未登記在冊的實際股東并不必然不享有股東權利，其他如出資證明、工商登記等亦是股東資格認定的參考證據。

　　（三）出資證明。股東之所以能夠成為股東，主要源于其對公司的出資，股東的出資是股權形成的實質要件。有限責任公司成立后應當向股東簽發出資證明書，出資證明書應當包含股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期等內容。在此要明確兩點：一是同股東名冊的性質類似，未簽發出資證明書并不意味著股東沒有實際出資；二是出資與股東資格并不完全一一對應，換句話說，出資并非股東資格取得的必備要素和唯一證據，如顯名股東的性質認定上。

　　（四）工商登記。工商登記作為股東資格認定的重要依據，在司法實踐中占據著重要地位。我國《公司法》規定，公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未登記或者變更登記的，不得對抗第三人。工商登記的目的在于向社會宣示股東的具體情況，而非創設股權的必要程序，所以工商登記的主要作用在體現在外部關系中，在處理與第三人股東資格糾紛時，是保護善意第三人最重要的形式條件。

　　（五）股權轉讓協議。我國《公司法》規定，公司股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權，股東向股東以外的第三人轉讓股權的，應當經其他股東過半數同意。股權轉讓協議是股東之間或者股東與第三人之間就股權歸屬所作出的約定，合法的股權轉讓協議應當受到法律保護，而公司注銷原股東的出資證明書、向新股東簽發出資證明書、相應修改公司章程及股東名冊中有關股東的記及其出資額的記載等行為則是公司應履行的法定義務，是否具有出資證明、在公司章程及股東名冊中記載不是新股東取得股東資格的實質要件。

　　三、股東資格認定標準的綜合分析

　　從以上五個要素的分析可以看出，股東資格認定并不是簡單地以某個要素為標準。事實上，股東資格認定的司法裁判標準，已經從過去只以工商部門登記為準的原則過渡到現今內外有別的原則，即從形式上的審查到實質上的認定，結合具體案件情況作出綜合判斷。

　　（一）涉及公司與股東之間的股東資格認定時，應當著重審查公司章程及股東名冊，在沒有相反證據證明下，股東名冊具有股東資格推定的效力。實質上的權利人或者股權受讓人，在公司章程、股東名冊完成登記或者名義變更前，不能對抗公司，向公司主張股東權利；公司依法對股東名冊上記載的股東履行了通告、公告等必須履行的義務后，即可免除責任。既然股東名冊具有推定效力，那么就有被推翻的可能性，如股權轉讓協議生效后公司故意不履行股東名冊的變更登記，隱名股東實際履行了出資且股東身份得到了公司的認可或享受了參加股東大會、對重大事項進行表決、分得紅利等股東權利。

　　（二）涉及股東之間的股東資格認定時，一般應審查出資證明、股東會決議等股東實際投資及股東間關于股權安排的真實意思表示等相關事實。盡管出資或者出資證明是認定股東資格的重要證據，但股東存在出資瑕疵時，并不當然否定其股東資格，我國《公司法》第二十八條即做出了補足出資及承擔違約責任的補救形式。對股東資格的認定，除了審查出資，還要審查股東會決議等股東間關于股權安排、股權比例等問題的真實意思表示，或者根據股東實際行使的股東權利來推定股東間的真實意思表示。

　　（三）涉及股東與公司外第三人的股東資格認定時，則從維護社會交易穩定和公平的精神出發，以權利外觀主義為原則，主要審查工商登記文件，即使登記內容出現瑕疵，善意第三人亦可基于登記的外觀主義及公示效力獲得信賴保護，要求工商登記的股東按照登記內容對外承擔責任。

　　（作者單位：江蘇省揚州市江都區人民法院）